河钢资源:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023修订版）

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薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件及《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召
集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
召集人负责召集和主持委员会工作；当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。
第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至七条规定补足委员人数。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
第四章会议的通知与召开
第十三条薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议。
公司董事会、召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。
第十五条委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十六条委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十八条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会。委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议，连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效，委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条委员会会议的表决方式为举手表决。如会议以传真方式做出
会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十四条会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。第二十六条委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章回避表决
第二十七条委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章附则
第二十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十九条本议事规则解释权归公司董事会。
第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第三十一条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。