美迪凯:杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688079证券简称：美迪凯公告编号：2023-042
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*回购用途：公司拟实施股份回购用于员工持股及/或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内用于员工持股及/或股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
*回购资金总额：不低于人民币500万元（含，下同）、不超过人民币1000万元（含，下同）。
*回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
*回购价格：不超过人民币15.75元/股（含，下同）。
*回购资金来源：公司超募资金和自有资金。
*相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来6个月内没有减持公司股份的计划。
除香港丰盛佳美（国际）投资有限公司（以下简称“丰盛佳美”）之外，其余持股5%以上股东的股份锁定期均为自公司上市之日起36个月，在未来6个月内均处于限售锁定期，不存在减持计划。
公司股东丰盛佳美于2023年4月28日披露了《股东集中竞价减持股份计划
1公告》（公告编号：2023-010），将按照相关规定履行信息披露义务。
丰盛佳美未来3个月、未来6个月的减持计划情况：
公司股东丰盛佳美回复公司：除已披露的减持计划外，截至目前没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。
若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》第二十四条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月17日，公司董事长、实际控制人葛文志先生向公司董
事会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易
2方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-034）。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了上述回购股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，提升投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于员工持股及/或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内用于员工持股及/或股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（ A 股） 。
（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
31、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币15.75元/股（含），该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
4如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购用途为员工持股及/或股权激励计划，本次回购股份的资金总额不低于人民币500万元，不超过人民币1000万元。
以公司目前总股本40133.3334万股为基础，按回购资金总额上限1000万元、回购股份价格上限15.75元/股进行测算，预计回购股份数量为63万股，约占公司目前总股本的比例为0.16%；
按回购资金总额下限500万元、回购股份价格上限15.75元/股进行测算，预计回购股份数量为32万股，约占公司目前总股本的比例为0.08%。
回购资金500万元回购资金1000万元拟回购拟回购拟回购占公司拟回购占公司回购序回购资金总资金总数量总股本数量总股本实施号用途额额（万的比例（万的比例期限（万（万股）（%）股）（%）元）元）用于不超
1股权31.74600.08%50063.49210.16%1000过12
激励个月
合计31.74600.08%50063.49210.16%1000/具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（七）回购股份的资金来源本次回购资金来源为公司超募资金和自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币500万元，不超过人民币1000万元。以截至8月28日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限15.75
5元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部
予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额下限回购按照回购金额上限回购本次回购前后后占总股份类别占总股占总股股份数量股本股份数量
本比例股份数量（股）本比例
（股）比例（股）
（%）（%）
（%）有限售条
22321670055.6222353416055.7022385162155.78
件流通股无限售条
17811663444.3817779917444.3017748171344.22
件流通股总股本401333334100401333334100401333334100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产203760.14万元，归属于上市公司股东的净资产
151947.64万元，货币资金23512.09万元。按照本次回购资金上限1000万元测算，分别占上述财务数据的0.49%、0.66%、4.25%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划及/或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为23.35%，流动负债合计27446.91万元，非流
6动负债合计20139.04万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金和自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来
发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人与本
次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
7公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董事、监事、高级管理人员在未
来3个月、未来6个月内暂无增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司5%以上股东美迪凯控股集团有限公司于2023年8月22日披露了《股东增持股份计划公告》（公告编号：2023-035），拟于2023年8月29日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。本次拟增持股份合计金额不低于人民币1000万元且不高于人民币2000万元。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在
未来3个月、未来6个月内没有减持公司股份的计划。
除公司股东丰盛佳美之外，其余持股5%以上股东的股份锁定期均为自公司上市之日起36个月，在未来3个月、未来6个月内均处于限售锁定期，不存在减持计划。
公司股东丰盛佳美于2023年4月28日披露了《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-010），将按照相关规定履行信息披露义务。
丰盛佳美未来3个月、未来6个月的减持计划情况：
公司股东丰盛佳美回复公司：除已披露的减持计划外，截至目前没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。
若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人葛文志先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内没有增减持公司股份，提议人在回购期间没有增减持计划。提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
8本次回购的股份拟用于公司员工持股及/或股权激励计划，回购的股份如
未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律
法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
9（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月
28日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况。详见公司于2023年8月31日披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-
041）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：杭州美迪凯光电科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884796432
10该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
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