川环科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300547股票简称：川环科技编号：2023-035
四川川环科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川川环科技股份有限公司(以下简称为“公司”)拟以自有资金不低于人民
币1000万元且不超过人民币2000万元(均含本数)通过集中竞价交易方式回购
公司人民币普通股(A 股)股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元回购价格不超过人
民币22.86元/股(含本数)。按回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限22.86元/股测算，预计可回购股数不低于874890股（含本数），约占公司目前总股本的0.40%；按回购金额下限人民币1000万元、回购价格上限22.86元/股测算，预计可回购股数不低于437445股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股
东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
-1-（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年8月30日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用自有资金回购公司部分股份。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关-2-于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币22.86元/股(含本数)，
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司
股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股
权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元(均含本数），-3-回购股份价格不超过人民币22.86元/股(含本数)。按回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限22.86元/股测算，预计可回购股数不低于874890股（含本数），约占公司目前总股本的0.40%；按回购金额下限人民币1000万元、回购价格上限22.86元/股测算，预计可回购股数不低于437445股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
(1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决
策过程中，至依法披露之日内；
(4)中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
(1)开盘集合竞价；
-4-(2)收盘前半小时内；
(3)股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限人民币22.86
元/股进行测算，预计回购股份数量874890股（含本数），回购股份比例约占公司目前总股本的0.40%假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计
划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份种类
数量(股)占比(%)数量(股)占比(%)
有限售条件股份3950691818.21%4038180818.62%
无限售条件股份17739925681.79%17652436681.38%
股份总数216906174100.00%216906174100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币1000万元、回购价格上限人民币22.86
元/股进行测算，预计回购股份数量437445股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.20%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份种类
数量(股)占比(%)数量(股)占比(%)
有限售条件股份3950691818.21%3994436318.42%
无限售条件股份17739925681.79%17696181181.58%
股份总数216906174100.00%216906174100.00%
-5-注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
(八)关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可
持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股
计划或股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长远健康发展。
截至2022年12月31日（经审计），公司总资产125708.67万元、归属于上市公司股东的净资产99710.62万元。按2022年12月31日的财务数据及本次最高回购资金上限2000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.59%、占归属于上市公司股东的净资产的2.01%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划无
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
-6-本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关的减资程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份方案提议人的相关情况
2023年8月24日，公司控股股东、实际控制人、董事长文琦超先生向董事
会提交了《关于提议四川川环科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，文琦超先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于员工持股及（或）股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
提议人不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到文琦超先生提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
-7-3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序公司于2023年8月30日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的方案是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。
3、根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的
经营状况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
-8-综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川川环科技股份有限公司董事会
2023年8月30日