宗申动力:关于修订相关制度部分条款的公告

证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2023-56
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于修订相关制度部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月29日召开
第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订相关制度部分条款的议案》，同意对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司投资者关系管理制度》《公司重大信息内部报告制度》的部分条款进行修订；公司于2023年8月29日召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》，同意对《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司股东大会议事规则》修订前后内容原条款修订后条款第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大下统称“公司”）股东大会议事行为，……根据《中会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司股司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深12号——股东大会相关事项》和本公司《公司章程》圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板等有关规定，制定本规则。上市公司规范运作》和本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第五条……第五条……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报报告公司所在地中国证监会派出机构……。告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构……。
第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
1/39法规、公司章程及证监会的规定；法规、公司章程及中国证监会的规定；
…………
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会在收到提议后10日内未作出书面反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提的，……。议后10日内未作出书面反馈的，……。
第十条连续九十日以上单独或者合计持有公司10%第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面会，并应当以书面形式向董事会提出。……形式向董事会提出。……
第十一条董事会不同意召开临时股东大会或在收到第十一条董事会不同意召开临时股东大会，或在收
请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有或者合计持有公司10%以上股份的股东……公司10%以上股份的股东……
……可以自按照《公司法》、《股东大会规则》……可以自按照《公司法》《上市公司股东大会等自行召集和主持。规则》等自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。……会派出机构和证券交易所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会材料。……派出机构和证券交易所提交有关证明材料。……第十七条召集人认定临时提案不符合《股东大会规第十七条召集人认定临时提案不符合《上市公司股
则》第十三条规定，进而认为股东大会不得对该临东大会规则》第十三条规定，进而认为股东大会不得
时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务案后二日内公告相关股东临时提案的内容、认定结论所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法告。合规性出具法律意见并公告。
……股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四……股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条……股权登记日与会议日期之间的间第二十二条……股权登记日与会议日期之间的间隔
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登不得变更。记日一旦确认，不得变更。
第二十三条……召集人需要发布召开股东大会的第二十三条……
提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东股东大会网络投票开始前发布。大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。
2/39召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
第二十五条公司股东大会采用网络或其他方式的，第二十五条公司应当在股东大会通知中明确载明网
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的络或其他方式的表决时间以及表决程序。……表决时间以及表决程序。……
第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席会议。
第三十一条……第三十一条……
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东股东大会无法继续进行的，……。大会无法继续进行的，……。
第三十五条……第三十五条……
公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第权。……公司不得对征集投票权提出最低持股比例六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部限制。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以删除合并至其他条款
第一次投票结果为准。
第四十一条……第四十条……
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名，……保存其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，……，期限不少于10年。保存期限为10年。
3/39第五十三条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措删除合并至其他条款施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会。
第五十七条股东大会就关联交易进行表决时，涉及
关联交易的关联股东应回避表决，其所持表决权不删除合并至其他条款计入出席股东会议有表决权的股份总数。
第六十三条本规则所称公告或通知，是指中国证监第六十条本规则所称公告、通知或股东大会补充通
会指定期刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定期刊易所网站上公布有关信息披露内容。
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定期刊上公告。
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
二、《公司董事会议事规则》修订前后内容原条款修订后条款
第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，……《上市公司治理准则（2018年修订）》策程序，……《上市公司治理准则（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会务。……各专门委员会的日常事务。……
第八条会议通知第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章
章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的书面会议通知，通过传真、电子邮件或者专人送出的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会的方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘秘书。……书。……
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…………
（七）联系人和联系方式。（七）发出通知的日期；
4/39……（八）联系人和联系方式。
……
第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席
…………
委托书应当载明：委托书应当载明：
…………
（五）委托人和受托人的签字、日期等。（五）委托的有效期限；
……（六）委托人和受托人的签字、日期等。
……
第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序…………。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条决议的形成第十九条决议的形成
…………
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分董事的同意。之二以上董事的同意。
…………
第二十条回避表决第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定（一）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、董事应当回避的情形；行政法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
…………
第三十二条附则第三十二条附则
本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超……过”不含本数。
……
三、《公司监事会议事规则》修订前后内容原条款修订后条款
5/39第五条临时会议的提议程序第五条临时会议的提议程序
…………在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事面提议后三个工作日内，经监事会主席同意，监事会会临时会议的通知。办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
…………
第七条会议通知第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面
面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送方式，会议通知，通过传真、电子邮件或者专人送达方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进提交全体监事、董事会秘书。非直接送达的，还应当行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。
…………
第八条会议通知的内容第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…………
（六）联系人和联系方式。（六）发出通知的时间；
……（七）联系人和联系方式。
……
第十二条监事会决议第十二条监事会决议
…………监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数监事会形成决议应当经半数以上监事通过。
同意。
第十三条会议记录第十三条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、会议期限
……和方式；
……
第十八条附则第十八条附则
本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”、“内”包括本数。
…………
四、《公司独立董事工作制度》修订前后内容
6/39原条款修订后条款
第一条……根据中国证券监督管理委员会颁布的第一条……根据《中华人民共和国证券法》《中华
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、则》……制定本制度。
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》……制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响事。其进行独立客观判断关系的董事。
第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具具备担任公司董事的资格；备担任公司董事的资格；
…………
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第四条独立董事不得存在下列情形：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
新增（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四条下列人员不得担任独立董事：第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其任独立董事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、偶、父母、子女、主要社会关系；
7/39儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲父母、子女；
属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人人员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
咨询等服务的人员；大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
（六）《公司章程》规定的其他人员；人员；
（七）深圳证券交易所认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公第六条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
8/39提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计第八条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于专业人员。三分之一，且至少包括一名会计专业人员。
第八条在发布召开选举独立董事的股东大会通知第九条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职的同时，公司应将候选人的有关材料报送深圳证券资格进行审查，并形成明确的审查意见。
交易所，同时报送中国证监会、重庆证监局。……在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。……
第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选删除合并至其他条款人有足够的了解。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得同，任期届满，可以连选连任，但是连任任职不得超超过六年。过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，市公司应当及时予以披露。
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职司董事会中独立董事所占的比例低于国家有关法的原因及关注事项予以披露。
律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他第十三条独立董事不符合本制度第三条第一项或者
9/39不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
立董事的比例低于国家有关法律、法规规定的最低出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应要求时，公司应按规定补足独立董事人数。当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监新增督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事第十五条独立董事行使下列特别职权：
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别审计、咨询或者核查；
职权：（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人（三）提议召开董事会会议；
发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联（四）依法公开向股东征集股东权利；
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应发表独立意见；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报司章程》规定的其他职权。
告，作为其判断的依据。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事应当经全体独立董事过半数同意。
认可后，方可提交董事会讨论；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
（三）向董事会提请召开临时股东大会；披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（四）提议召开董事会；情况和理由。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规、规范性文件赋予独立董事
10/39的其它职权。
第十五条独立董事在行使第十四条第（一）、（二）、
（三）、（四）、（六）、（七）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；在行使第
十四条（五）项时，应当取得全体独立董事的同意。
第十六条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充新增材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与第十八条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与
考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有考核委员会的，审计委员会成员应当为不在公司担任二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并独立董事是会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以第十九条独立董事应当持续关注相关事项的董事会
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
（一）提名、任免董事；证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
（二）聘任或解聘高级管理人员；定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司涉及披露事项的，公司应当及时披露。
现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
11/39事项；
（六）当公司未做出现金利润分配预案时；
（七）当公司变更募集资金投向时；
（八）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十）《公司章程》规定的其他事项。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议新增的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信第二十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、
12/39和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，单位或个人的影响。不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十二条独立董事原则上最多在5家上市公司兼第二十六条独立董事原则上最多在3家境内上市公
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有行独立董事的职责。效地履行独立董事的职责。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应新增当不少于十五日。
第二十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东新增权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及新增
规则的学习，不断提高履职能力。
第二十三条公司应保证独立董事享有与其他董事第三十条公司应保障独立董事享有与其他董事同等同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补或者配合独立董事开展实地考察等工作。
充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会本人应当至少保存5年。议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或公司提供给其他董事的所有信息均应无任何遗者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
漏地提供给各独立董事。董事会秘书应每个季度向会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应产经营现场实地考察活动。当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在
13/39保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需第三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确保独立行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够董事会秘书应及时办理公告事宜。的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关新增会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟
新增通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条公司独立董事应当向公司股东大会提第三十五条公司独立董事应当向公司年度股东大会
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司年度述职报告包括但不限于以下内容：
董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实股东大会次数；
地考察情况、履职过程中遇到的困难等。（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关事项进行审议和行使本制度第十五
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
14/39（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍独立行使职权。或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他第三十七条独立董事聘请专业机构的费用及行使其行使职权时所需的费用由公司承担。他职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴第三十八条公司应给予独立董事与其承担的职责相
的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东并在公司年报中进行披露。大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他披露的其他利益。利益。
第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
风险。
第四十条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级新增管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
15/39除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
五、《公司信息披露管理制度》修订前后内容原条款修订后条款第一条为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统第一条为加强重庆宗申动力股份有限公司（以下统称“公司”）的信息披露管理工作，……《深圳证称“公司”）的信息披露管理工作，……《上市公司券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简信息披露管理办法》《上市公司治理准则（2018年称股票上市规则）、《公开发行股票公司信息披露修订）》《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以实施细则》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、下简称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会
《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简（以下简称“中国证监会”）……。
称“公司章程”）以及中国证券监督管理委员会以
下简称“证监会”……。
第二章信息披露的基本原则第二章信息披露的基本原则和一般规定
第二条公司应当履行以下信息披露的基本义务第二条信息披露义务人应当履行以下信息披露的基
（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能本义务：
产生重大影响的信息（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种交
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、易价格或者对投资者作出投资决策可能产生重大影
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。响的信息；
（二）确保披露的信息真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条公司董事会全体成员须保证信息披露内容第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当保证
真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第四条公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人
漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，交易价格。不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得……非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
（一）《中华人民共和国证券法》第七十五条披露的信息。
规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的……市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二
（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十款规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的条所列的重大事件所涉信息市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息；
（三）公司《内部信息知情人登记制度》第七（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二
16/39条规定的内幕信息。条第二款所列的重大事件所涉信息；
……（三）公司《内幕信息知情人登记制度》第七条
（六）证监会、交易所认定的其他内幕信息和规定的内幕信息；
应当保密的信息。……
（六）中国证监会、交易所认定的其他内幕信息和应当保密的信息。
第五条公司公开披露的信息包括定期报告和临时第五条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、报告。招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条公司公开披露的信息必须在第一时间报送第六条公司公开披露的信息必须在第一时间报送深深交所，公司在信息披露前应当按照深交所要求将交所，公司在信息披露前应当按照深交所要求将有关有关公告和相关备查文件提交深交所。公告和相关备查文件提交深交所，并报送公司注册地证监局。
第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
等的机会获得信息。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自公司持股5%以上的股东、实际控制人以及收购愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持人、交易对方等信息披露义务人应当按照相关规定续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问规行为。
询，保证所提供的信息真实、准确、完整。公司持股5%以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照相关规定履
行信息披露义务，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人
的关联关系及其变化等已发生或拟发生的重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监新增
事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第八条公开披露的信息应在至少一种指定报刊上第九条依法披露的信息，应在深交所网站和符合中
予以公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指国证监会规定条件的媒体发布，在其他公共传媒披露定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代的信息不得先于上述媒体，同时将其置备于公司住替公司的正式公告。所、深交所，供社会公众查阅。公司不得以新闻发布公司定期报告、招配股或增发新股说明书、公或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
司章程、收购出售资产和关联交易等临时报告重大务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义事件的公告除载于上述报纸外还应载于中国证监会务。
17/39指定的深交所网站。信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第九条公司出现下列情形认为无法按照股票上市第十条公司出现下列情形认为无法按照《股票上市规则规定……：规则》规定……：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害害公司的利益且该信息对其股票价格不会产生重大公司的利益且该信息对其股票及衍生品种的交易价影响；格不会产生重大影响；
…………
（三）深交所认定的其它情况。（三）中国证监会及深交所认定的其他情况。
第十条董事长是公司信息披露工作的最终责任人。第十一条董事长是公司信息披露工作的最终责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第十一条董事会秘书是公司信息披露工作的直接第十二条公司董事会办公室是负责公司信息披露事责任人，……其在信息披露事务中的主要职责是：务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书是公司……信息披露工作的直接责任人，……其在信息披露事务
（六）深交所要求履行的其他职责。中的主要职责是：
……
（六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（七）汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（八）中国证监会及深交所要求履行的其他职责。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第十二条公司必须公开披露的信息包括但不限第十三条公司必须公开披露的信息包括但不限
于：……于：……
（七）公司应当依据法律法规和有关部门的要（七）公司应当依据法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。况。
（八）其他法律法规要求的应当公开披露的信息。
18/39第十三条招股说明书概要按照《公开发行股票公司第十四条招股说明书概要按照《公开发行证券的公信息披露的内容与格式准则》第一号规定编制并披司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明露。书》规定编制并披露。
第十四条公司获准公开发行股票后应当在承销期第十五条公司向不特定对象发行证券申请经注册
开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在后，应当在证券发行前二至五个工作日内将公司募集至少一种公司信息披露指定报刊上。说明书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
公司向特定对象发行证券申请经注册后，应当在证券发行前将公司募集文件刊登在交易所网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。向特定对象发行证券的，公司应当在证券发行后的二个工作日内，将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
第十六条上市公告书按照《公开发行股票公司信息第十七条上市公告书按照《深圳证券交易所发行与披露的内容与格式准则》第七号编制，在股票挂牌承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在式》编制，在股票上市前五个交易日内，在符合条件至少一种公司信息披露指定报刊上。的媒体上进行披露。
第二十条年度报告第二十一条年度报告
（一）公司应当于次年4月30日前，按照中国（一）公司应当于次年4月30日前，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则第二号》以及有关通则第2号——年度报告的内容与格式》以及有关通知知的规定编制上一会计年度的年度报告正文及摘的规定编制上一会计年度的年度报告正文及摘要并要。披露；
…………
第二十一条中期报告第二十二条中期报告
（一）公司应当于每年8月31日前，按照中国（一）公司应当于每年8月31日前，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则第三号》以及有关通则第3号——半年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。知的规定编制中期报告正文及摘要并披露；
…………
第二十二条季度报告第二十三条季度报告（一）公司应当按照《公开发行证券的公司信息（一）公司应当按照《深圳证券交易所上市公司披露编报规则第13号》以及有关通知的规定编制第一季度报告。公司以及有关通知的规定编制第一季度报告并披露。公司
第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间。不能早于其上一年度报告的披露时间；
（二）公司应当在每年10月31日前，按照《公（二）公司应当在每年10月31日前，按照《深
19/39开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》以及有关通知的规定公司季度报告公告格式》以及有关通知的规定编制第
编制第三季度报告。三季度报告并披露；
…………
第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
新增
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大新增
幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出新增现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准
新增审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束第二十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深交后两个工作日内将董事会决议等报送深交所备案并
20/39所备案并公告。公告。
第二十四条公司召开监事会会议，应当在会议结束第二十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深交后两个工作日内将监事会决议等报送深交所备案并所备案并公告。公告。
第二十五条公司应当在股东大会结束后两日内将第三十条公司应当在股东大会结束当日将股东大会
股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件决议公告文稿、会议决议、律师见证法律意见书等报
报送深交所，经深交所审查后在指定报刊上刊登决送深交所备案并公告。
议公告。
第二十六条股东大会因故延期或取消，应当在原定第三十一条股东大会因故延期或取消，应当在原定
股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，……股东大会召开日前至少两个工作日发布通知，……
第二十九条公司出现以下情况应当自事实发生之第三十四条公司出现以下情况应当自事实发生之日
日起两个工作日内向深交所报告并公告。起两个工作日内向深交所报告并公告：
（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称（一）经营方针和经营范围的重大变化；
的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的（二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售公司章程在指定网站上披露；重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营
（二）经营方针和经营范围的重大变化；业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
（三）订立借贷、委托经营、受托经营、委托该资产的百分之三十；
理财、赠与、承包、租赁等重要合同可能对上市公（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关
司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
（四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；产生重大影响；
（五）变更募集资金投资项目；（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
（六）直接或间接持有另一上市公司发行在外违约情况；
的普通股5%以上；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）持有公司5%以上股份的股东，其持有股（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变
份增减变化达5%以上；化；
（八）公司第一大股东发生变更；（七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发
（九）公司董事长、三分之一以上董事或经理生变动，董事长或者经理无法履行职责；
发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实
（十）生产经营环境发生重要变化，包括全部际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变
或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公渠道发生重大变化；司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）减资、合并、分立、解散或申请破产（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结的决定；构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散或申请
（十二）新的法律、法规、规章、政策可能对破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
公司的经营产生显著影响；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
（十三）更换为公司审计的会计师事务所；董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十四）股东大会、董事会的决议被法院依法（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的撤销；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
21/39（十五）法院裁定禁止对公司有控制权的股东涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
转让其所持公司的股份；（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十六）持有公司5%以上股份的股东所持股份（十三）公司计提大额资产减值准备；被质押；（十四）公司出现股东权益为负值；
（十七）公司进入破产、清算状态；（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入
（十八）公司预计出现资不抵债；破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的；政策可能对公司产生重大影响；
（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公产重组、资产分拆上市或者挂牌；告时应当事先报告中国证监会）；（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
（二十一）证监会和交易所认为应当履行信息份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻
披露义务的其他情况。结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按
规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
22/39因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（二十九）中国证监会和交易所认为应当履行信息披露义务的其他情况。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的
发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大新增事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司存在或正在筹划的重大收购、出售资第三十七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事
产事项、关联交易事项以及《股票上市规则》要求项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情的其他重大事项应当遵循分阶段披露的原则，履行况，提示相关风险。
信息披露义务：公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生情况、可能产生的影响。
异常波动时，公司应当立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦
签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当
23/39及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终
止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或
者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十四条
规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
新增公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股
份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际新增
控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，新增并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条公司应当将信息的知情者控制在最小第四十一条公司及相关信息披露义务人和其他知情范围内。人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第三十二条公司内幕信息泄露时，应及时采取补救第四十二条公司内幕信息泄露时，应及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。措施加以解释和澄清，并报告公司注册地中国证监会派出机构和深交所。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十六条公司财务信息披露前，执行国家企业会
计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第四十七条公司董事会下设审计委员会，负责监督
及评估外部审计工作、公司的内部控制、内部审计工新增作，负责内部审计与外部审计之间的协调等。
第四十八条审计委员会直接对董事会负责，不定期
地检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项及时报告董事会。
24/39除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
六、《公司内幕信息知情人登记制度》修订前后内容原条款修订后条款第一条为加强重庆宗申动力机械股份有限公司（以第一条为加强重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，……《中华人民下简称“公司”）内幕信息管理，……《中华人民共共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证定，结合公司实际情况，制定本制度。券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应
当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责信息知情人的登记入档事宜。任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登……记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
……
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人第三条内幕信息依法公开披露前，公司任何部门和
不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信和信息披露内容。息和信息披露内容。
第六条本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的第六条本制度所指公司内幕信息是指根据《证券法》
经营、财务或对公司股票及其衍生产品的市场价格相关规定，涉及公司的经营、财务或对公司股票及其有重大影响，但尚未在中国证监会指定的上市公司衍生产品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布。
第七条本制度所指公司内幕信息的范围包括但不第七条本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限
限于：于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、售资产的决定；出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公
（三）公司增资的计划，以及公司的其他再融司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次资计划；超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同，可能对公司资产、（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从
25/39负债、权益和经营成果产生重要影响；事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营
（五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制成果产生重要影响；
人所持有公司股份的情况发生较大变化，以及公司（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债股权结构的其他重大变化；务的违约情况；
（六）公司对外提供重大担保；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司发生重大亏损或重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理
（九）公司的董事长，三分之一以上的董事发发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变
产的决定；化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
（十一）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
股东大会、董事会决议；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结
（十二）公司债务担保的重大变更；构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请
（十三）公司尚未公开的并购、重组、增发、破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
重大合同签署等活动；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
（十四）任一股东所持有公司5％以上股份被质董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的限制表决权；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十二）《公司信息披露管理制度》规定应予披
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，露的其他信息；
或者受到刑事处罚或重大行政处罚；公司董事、监（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定或认
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或定为公司内幕信息的其他事项。
者采取强制措施；
（十七）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（十八）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。
第九条本制度所指公司内幕信息知情人的范围包第九条本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括
括但不限于：但不限于：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、监事、高级管理人员；实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
26/39（三）公司各职能部门负责人，及公司的控股公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、子公司及其董事、监事、高级管理人员；实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）由于所任公司职务公司内幕信息的其他相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员人员；（如有）；
（五）保荐人、承销的证券公司、证券服务中（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、介机构的有关人员等；监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
（六）法律、行政法规及中国证监会规定或认论证、决策等环节的人员；
定为公司内幕知情人的其他人员。（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监
督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的
发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（六）由于与第（一）至（五）项相关人员存在
亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（七）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定
填写内幕信息知情人档案，……。填写内幕信息知情人档案，……。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。
第十一条公司在进行收购、重大资产重组、发行证第十一条公司在进行收购、重大资产重组、发行证
券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，
制度第十条规定填写内幕信息知情人档案外，还应或者披露其他可能对公司股票交易价格有重大影响
当制作重大事项进程备忘录，……公司应当督促备的事项时，除按照本制度第十条规定填写内幕信息知忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，……公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条公司发生本制度第十一条所列重大事项第十二条公司发生本制度第十一条所列重大事项的
27/39的应当在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息应当在内幕信息依法披露后5个交易日内将重大事
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交项进程备忘录报送深圳证券交易所。
易所。
第十三条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书第十三条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信信息的同时对其登记备案，登记备案材料保存至少息的同时对其登记备案，公司应当及时补充完善内幕十年。信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，登记备案材料保存至少十年。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当及时向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十四条公司股东、实际控制人、中介机构等内幕第十四条公司股东、实际控制人、中介机构等内幕
信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记记备案工作……。备案工作，……。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机
构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并
对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间，并由内幕知情人进行确认。
第十五条公司应及时检查内幕信息知情人买卖公第十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易
司股票情况，若发现内幕知情人进行内幕交易、……所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖
证监会重庆证监局。公司股票及其衍生品种的情况进行自查，若发现内幕知情人进行内幕交易、……并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会重庆证监局和深圳证券交易所并对外披露。
第十六条公司证券部是公司唯一的信息披露机构。第十六条公司证券部是公司唯一的信息披露机构。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向在内幕信息依法公开披露前，公司任何部门和个人不外界泄露……。得向外界泄露……。
28/39第十八条公司按行业管理要求向上级主管部门或第十八条公司按行业管理要求向上级主管部门或其其他政府部门（包括但不限于银行、工商、税务、他政府部门（包括但不限于银行、工商、税务、统计统计等有关部门）报送的其他信息，职能部门应切等有关部门）报送的其他信息，应当做好内幕信息知实履行信息保密义务，……。情人登记工作，职能部门应切实履行信息保密义务，……。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员……不得第十九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保
泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他密义务。公司董事、监事、高级管理人员……不得透人操纵公司股票交易价格。露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
七、《公司投资者关系管理制度》修订前后内容原条款修订后条款第一条为完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以第一条为完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系管下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民和国证券法》、《深圳交易所上市公司投资者关系管共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1定，结合本公司实际情况，制定本制度。号——主板上市公司规范运作》……。
第二条投资者关系管理第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权（InvestorRelationsManagement 简称 IRM）是指公 利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资潜在投资者之间（以下统称“投资者”）的沟通，增者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护的持续战略管理行为。投资者目的的相关活动。
第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司第三条公司投资者关系管理的基本原则是：法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳交（一）合规性原则。公司投资者关系管理工作易所有关业务规则的规定。应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律开原则，平等对待全体投资者，规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者
关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求；
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理
29/39活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条公司投资者关系管理工作应客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度删除合并至其他条款宣传可能给投资者造成的误导。
第五条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布第四条公司开展投资者关系活动时，应当以已公开
信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者导致相关的内幕交易。泄露未公开披露的任何信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第三章投资者关系管理的内容第三章投资者关系管理的内容和方式
第八条公司与投资者沟通的内容包括：第七条公司与投资者沟通的内容主要包括：
1、公司的发展战略，包括：（一）公司的发展战略；
（1）产业发展方向，包括现有的市场容量和市（二）法定信息披露内容；
场成长率，该产业技术变革的速度和方向，卖者及（三）公司的经营管理信息；
买者的数量和规模，规模经济对成本的影响程度等；（四）公司的环境、社会和治理信息；
（2）公司的竞争战略，包括低成本战略、差别（五）公司的文化建设；
化战略以及聚集于特定市场点等；（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（3）公司职能战略，包括研发战略、市场营销（七）投资者诉求处理信息；
战略、财务战略、人力资源战略、客户服务战略及（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
投资者关系战略等。（九）公司的其他相关信息。
2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，主要包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外
合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分
配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司经营过程中的信息。
3、企业文化，包括：公司员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式，由管理作风和管理观念构成的管理氛围，由公司的管理制度和管理程序构成的管理氛围，书面和非书面形式的标准和程序。
4、公司外部环境及其他信息，主要包括：
（1）政治环境，包括国内、国际环境的变化等；
（2）法律环境，包括产业政策、政府采购、补贴政策等的变化等；
（3）社会环境，包括社会文化、社会习俗、公众价值标准等。
第九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：第八条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
30/391、公告，包括定期公告和临时公告。定期公告（一）公告，包括定期公告和临时公告。定期
包括年度报告、中期报告和季度报告；临时公告包括公告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时公
股东大会公告、董事会、监事会决议公告及其他非定告包括股东大会公告、董事会、监事会决议公告及期报告其他非定期报告；
2、股东大会；（二）股东大会。公司应当充分考虑股东大会
3、分析师会议或说明会；召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东
4、一对一沟通；参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及
5、公司网站；与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要
6、广告；的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司
7、媒体采访；可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召
8、媒体报道；开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见；
9、邮寄资料；（三）投资者说明会。除依法履行信息披露义
10、现场参观；务外，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所
11、电话咨询；的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、
12、路演。回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明
会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下公司董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行；
（四）公司网站。公司在公司官网开设投资者
关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息；
（五）现场参观、座谈沟通。公司可以安排投
资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息；
（六）电话咨询、传真、电子邮箱。公司设立
投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布；
（七）路演、分析师会议。公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议；
（八）广告、媒体采访、媒体报道。公司应当
31/39明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材
料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应；
（九）邮寄资料。
第十条《中国证券报》、《证券时报》、《证券日第九条公司及其他信息披露义务人应当严格按照报》为公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所巨潮法律法规、自律规则和《公司章程》的规定及时、网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露 公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定进行披准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布，不载、误导性陈述或者重大遗漏。
得私下或提前向特定对象、媒介单独披露、透露或泄《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上露。海证券报》为公司信息披露指定媒体，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定进行披露的信息必须在第一时间在上述媒体和网站公布，……。
第十一条公司应尽可能通过多种方式与投资者及第十条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资
时、深入和广泛的沟通，并应特别注意使用互联网提者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电高沟通效率，降低沟通的成本。话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构
等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
在遵守信息披露规则的前提下，公司可以建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
第十一条公司在年度报告披露后应当按照中国证
监会、深圳证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集新增
投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
存在下列情形的，公司应当召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
32/39（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终
止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十二条投资者依法行使股东权利的行为，以及投
资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷
调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活新增动，公司应当积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。
第十三条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担新增
处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。
第十二条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的第十四条公司董事长为投资者关系管理的第一责
主要负责人，董事长为第一责任人。公司投资者关系任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管理是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投要负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。
资者关系管理事务。公司董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，配备专门工作人员，负责协助董事会秘书开展公司投资者关系管理工作。
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第十三条投资者关系管理负责人的职责有：第十五条公司投资者关系管理工作的主要职责包
1、全面负责公司投资者关系管理工作；括：
2、负责策划、安排和组织各类投资者关系管理（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机活动；制；
3、负责制定公司投资者关系管理的具体办法；（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管
4、负责对公司高级管理人员及相关人员就投资理活动；
者关系管理进行全面和系统的培训。（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和
第十四条公司投资者关系管理部的职责有：建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
1、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相
业动态以及监管部门的法规，通过充分的信息披露，关渠道和平台；
统一、有序、及时、准确、完整、合规的披露投资者（五）保障投资者依法行使股东权利；
进行投资决策相关的信息；（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资
2、负责筹备股东大会，定期或在出现重大事件者合法权益的相关工作；
33/39时分析师会议、网络会议、路演等活动，与投资者进（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及
行沟通；变动等情况；
3、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；第十七条公司从事投资者关系管理工作的人员需
4、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保要具备以下素质和技能：
持经常联系，提高投资者对公司的关注度；（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
5、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
6、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，（三）良好的沟通和协调能力；
形成良好的沟通关系；（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
7、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专
业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持
良好的合作、交流关系；
8、有利于改善投资者关系的其他工作。
第十六条公司控股股东、实际控制人以及董事、监
事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管
理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者新增夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司股票价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第十六条公司投资者关系管理部应当以适当方第十九条公司可以定期对董事、监事、高级管理人
式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统培
部门负责人等高级管理人员进行投资者关系管理相训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动举行专门的培训活动。
时，还应当举行专门的培训活动。
34/39第二十条公司开展投资者关系管理各项活动，应当
采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
新增（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任
追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理
的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并
妥善保管，保存期限不得少于3年。
第二十一条公司在投资者说明会、业绩说明会、分
析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时
编制投资者关系活动记录表，并及时在指定网站进行刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
新增（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（如有）；
（五）证券交易所要求的其他内容。
除上述条款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
八、《公司重大信息内部报告制度》修订前后内容原条款修订后条款第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章的要求，国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律结合本公司的实际情况，制定本制度。法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第三条公司重大信息包括但不限于以下内容：第三条公司重大信息包括但不限于以下内容：
35/39…………
（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括但购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可
（四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销权利等）；其他重要交易。
售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；（四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括但与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或不限于：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动
义务转移的事项。力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托
（五）重大诉讼仲裁事项。销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约
……定可能发生资源或义务转移的事项；
（七）业绩预告和业绩预告的修正。（五）重大诉讼和仲裁事项；
…………
（九）公司股票交易的异常波动。（七）业绩预告（业绩快报）和业绩预告（业绩……快报）的修正；
（十三）公司出现下列使公司面临重大风险情……（九）公司股票交易的异常波动和传闻澄清；形的：……；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵……
押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌（十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形
违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处的：……；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要或
规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法全部业务陷入停顿；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，履行职责的情况。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
（十四）公司出现下列情形之一的：变更公司理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者公司
名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董
员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
的审核意见；……；生产经营情况、外部条件或生犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、责；公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长销售方式发生重大变化等）；……；任一股东所持或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
或者设定信托；……。预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十四）公司出现下列情形之一的：变更公司名
36/39称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等；公司合并、分立、分拆；经营方针和经营范围发生重大变化；依据中国证监会关于
行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
变更会计政策、会计估计；董事会审议通过发行新股或其它融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行
融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；……；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；……；任一股东所持公
司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；……。
第四条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报第四条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报
告责任人应提供的材料包括（但不限于）：告责任人应提供的材料包括（但不限于）：
…………
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五条公司重大信息实时报告制度。第五条公司实行重大信息实时报告制度。
第六条公司董事、监事、高级管理人员及总部各部第六条公司董事、监事、高级管理人员及总部各部
室负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告室负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责责任人，子公司的办公室主任为联络人（由联络人任人，子公司的运营负责人为联络人（由联络人具体具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后签字后的两个工作日内上报）。其职责包括；的两个工作日内上报）。重大信息内部报告责任人的……职责包括：
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行……审核；（三）对报告的真实性、准确性、完整性且没有
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审核；
大信息的有关规定；（四）及时学习和了解法律、法规、规章对信息
……披露的有关规定；
……
第七条重大信息内部报告的传递程序：第七条重大信息内部报告的传递程序：
…………
（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编
编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材和材料的真实性、准确性和完事性进行审核；料的真实性、准确性、完整性且没有虚假记载、误导
……性陈述或者重大遗漏进行审核；
（五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披……
露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长（五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露
37/39审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审
交董事会会议审批。定，对确定需要提交董事会、监事会或股东大会审批的重要事项，提交董事会、监事会或股东大会会议审批；
（六）完成所有审批流程后，公司董事会秘书发
布披露事项公告及相关材料，并报送监管机构；
（七）公司董事会秘书及相关重大信息内部报告责任人整理披露事项材料并进行归档。
第八条当本制度第三条所列事项触及下列时点时，第八条当本制度第三条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行
书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：……书面报告，并保证报告的真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：……
第九条重大信息内部报告责任人应及时向董事会第九条重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘
秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括：书报告已披露重要事项的进展情况，包括：
…………
（五）重要事项出现其他可能对公司产生较大影响的进展或变化的。
以上修订的《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司独立董事工作制度》需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。
九、备查文件
1．《公司股东大会议事规则》；
2．《公司董事会议事规则》；
3．《公司监事会议事规则》；
4．《公司独立董事工作制度》；
5．《公司信息披露管理制度》；
6．《公司内幕信息知情人登记制度》；
7．《公司投资者关系管理制度》；
8．《公司重大信息内部报告制度》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
38/39董事会
2023年8月30日