盟升电子:2023年第二次临时股东大会会议资料

成都盟升电子技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688311证券简称：盟升电子成都盟升电子技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月14日
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成都盟升电子技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第二次临时股东大会会议议案....................................7
议案一...................................................7
关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案.........7
议案二..................................................10
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案..10
议案三..................................................12关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事
宜有效期的议案..............................................12
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2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 8月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年9月14日（星期四）14:302、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年9月14日）的
交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案（1）《关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》（2）《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案》（3）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
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9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、签署会议文件
11、会议结束
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司对2022年限制性股票激励计划中，已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的25000股第一类限制性股票以及第一个解除限售期公司层面业绩
未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的141200股第一类限制性股票，合计166200股第一类限制性股票进行回购注销，并于2023年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份回购注销手续，公司的总股本由115048000股变更为114881800股。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以总股本114881800股扣除回购专用账户所持有本公司股份691729股为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股，并于2023年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕资
本公积转增股本手续，公司的总股本由114881800股变更为160557828股。
二、公司经营范围变更的相关情况根据四川省市场监督管理局“关于全面开展市场主体经营范围登记规范化工作的公告”，结合公司经营发展需要，公司拟将经营范围由“电子产品研发、生产、销售；软件开发、销售，电子产品技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；
房屋租赁；企业管理服务。”变更为“电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专用设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居
7/14成都盟升电子技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料住房地产租赁；机械设备租赁、企业管理。”三、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对
《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前修改后
第二条成都盟升电子技术股份有限公第二条成都盟升电子技术股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由成都荣投创新投资有限公司、宁公司由成都荣投创新投资有限公司、南波盟升创合企业管理合伙企业（有限合京盟升创合企业管理合伙企业（有限合伙）以发起方式设立；在成都市市场监伙）以发起方式设立；在成都市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：业执照统一社会信用代码为：
915101000776776935。915101000776776935。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
11504.80万元。160557828元。
第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范
围：电子产品研发、生产、销售；软件围：电子专用设备制造；其他电子器件
开发、销售，电子产品技术咨询、技术制造；电子专用设备销售；电子产品销转让；货物及技术进出口；房屋租赁；售；软件销售；软件开发；货物进出口；
企业管理服务。（依法须经批准的项目技术进出口；技术服务、技术开发、技经相关部门批准后方可开展经营活动）。术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁、企业管理。
第十九条公司发起人名称、认购的股份第十九条公司发起人名称、认购的股
数、出资方式如下：份数、出资方式如下：
序认购股份认购比出资序认购股份认购比出资发起人名称发起人名称号（万股）例（%）方式号（万股）例（%）方式
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成都荣投创成都荣投创
1新投资有限120080.00货币1新投资有限120080.00货币
公司公司宁波盟升创南京盟升创合企业管理合企业管理
2合伙企业30020.00货币2合伙企业30020.00货币（有限合（有限合伙）伙）
合计1500100.00——合计1500100.00——
第二十条公司股份总数为11504.80第二十条公司股份总数为万股，全部为普通股。160557828股，全部为普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
公司将于本次股东大会审议通过后依照工商登记机关相关要求，及时办理注册资本、经营范围的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司已于2023年8月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-047）
和修订后形成的《公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2023年9月14日
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议案二关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年9月2日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议和2022年9月19日召开的2022年第五次临时股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关事项。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权并结合公司实际情况，公司于2023年2月27日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关的议案。
根据公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，公司本次发行决议的有效期为自公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即该项决议有效期将于2023年9月18日届满。
2023年6月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
鉴于本次发行方案的决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，公司拟提请股东大会将本次发行方案的决议有效期自原有效期届满之日起延长至前次决议有
效期届满之日起12个月，即延长至2024年9月18日止。除延长上述有效期外，公司向不特定对象发行可转换公司债券有关方案内容保持不变。
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本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-048）。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2023年9月14日
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议案三关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年9月2日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和2022年9月19日召开的2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。具体为：
公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的全部事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办
理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证
券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或
要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
11、上述第4、5、6、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理
完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
鉴于前述相关授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，现公司拟提请公司股东大会将本次授权的有效期自原有效期届满之日起延长至前次决议有效期
届满之日起12个月，即延长至2024年9月18日止。除延长上述有效期外，授权董事会全权办理本次发行有关事宜的其他内容保持不变。
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本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司已于2023年8月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-048。）请各位股东及股东代表审议。
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2023年9月14日