宁沪高速:日常关联/持续关连交易公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）
日常關聯╱持續關連交易公告於2023年8月25日本公司就以下事項與交控商運公司及保理公司開展
關聯╱持續關連交易：
1.本公司及全資子公司寧滬置業公司就追加物資採購事項與交控
商運公司簽署協議。協議期限為2023年9月1日至2024年4月30日，交易金額不超過人民幣568萬；
2.本公司就寧滬高速竇莊服務區經營權外包事項與交控商運公司簽署協議。協議期限為2023年9月1日至2026年8月31日，交易金額不超過人民幣3900萬元；
3.本公司就本公司及控股子公司廣靖錫澄公司、龍潭大橋公司、鎮
丹公司、五峰山公司、寧滬投資公司、雲杉清能公司、寧滬置業
公司、瀚威公司、揚子江管理公司就開展保理業務事項與保理公司簽署協議。協議期限為2023年9月1日至2024年4月30日，保理金額不超過人民幣5000萬元。
–1–本次交易的交易對方交控商運公司及保理公司與本公司同受江蘇交控控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯交易，有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。
根據香港上市規則第 14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士，交控商運公司及保理公司作為其附屬公司，根據香港上市規則亦是本公司的關連人士。因此，本公司就上述與交控商運公司及與保理公司分別簽署協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
根據香港上市規則，上述持續關連交易由於交易的年度上限（第1項根據香港上市規則 14A.81條與之前公佈的交易作合併計算）按香港上
市規則第14.07條所計算之收益比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。上述交易亦須符合香港上市規則第14A.55至14A.59條年度審核的規定。
重要內容提示：
*本次交易事項無須提交股東大會批准。
*本公司董事（包括獨立非執行董事）認為本次與交控商運公司交易事項在本公司日常業務中進行；本次與交控商運公司及與保理公司交
易事項屬一般的商業條款，交易價格公平合理，公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東整體利益。
*需要提請投資者注意的其他事項：無。
–2–一.關聯╱持續關連交易基本情況
（一）關聯╱持續關連交易履行的審議程序
經本公司2023年8月25日第十屆董事會第二十次會議審議批准，同意本公司及本公司子公司就以下事項與江蘇交控商業運營
管理有限公司（以下簡稱「交控商運公司」）及寧滬商業保理（廣州）
有限公司（以下簡稱「保理公司」）開展關聯╱持續關連交易：
1.本公司及全資子公司江蘇寧滬置業有限責任公司（註1）（以下簡稱「寧滬置業公司」）就追加物資採購事項與交控商運公司簽署協議。協議期限為2023年9月1日至2024年4月30日，交易金額不超過人民幣568萬元（以下簡稱「物資採購項目」）。
2.本公司就寧滬高速竇莊服務區經營權外包事項與交控商運公司簽署協議。協議期限為2023年9月1日至2026年8月31日，交易金額不超過人民幣3900萬元（以下簡稱「服務區經營權外包項目」）。
3.本公司就本公司及控股子公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限
責任公司（註2）（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）、江蘇龍潭大橋有
限公司（註3）（以下簡稱「龍潭大橋公司」）、江蘇鎮丹高速公路
有限公司（註4）（以下簡稱「鎮丹公司」）、江蘇五峰山大橋有限公司（註5）（以下簡稱「五峰山公司」）、江蘇寧滬投資發展有限公司（註6）（以下簡稱「寧滬投資公司」）、江蘇雲杉清潔能源投
資控股有限公司（註7）（以下簡稱「雲杉清能公司」）、寧滬置業
公司、南京瀚威房地產開發有限公司（註8）（以下簡稱「瀚威公司」）、江蘇揚子江高速通道管理有限公司（註9）（以下簡稱「揚子江管理公司」）就開展保理業務事項與保理公司簽署框架協議。協議期限為2023年9月1日至2024年4月30日。保理金額不超過人民幣5000萬元（以下簡稱「保理項目」）。
–3–本公司關聯╱關連董事徐海北先生、王穎健先生（均為本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）
員工）對上述3項議案迴避表決，其餘董事對上述3項議案均投了贊成票，並認為與交控商運公司交易事項在本公司日常業務中進行；與交控商運公司及與保理公司交易事項屬
一般的商業條款，交易條款公平合理，符合股東整體利益。
本公司5名獨立董事對該等交易事項進行了事前審核，並根據上海證券交易所《股票上市規則》發表了關聯交易獨立意見書。本公司審計委員會對該等關聯╱關連交易進行了審核並同意將該等事項提交董事會審議。
本次交易的交易對方交控商運公司及保理公司與本公司同
受江蘇交控控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯交易，有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」）第14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士，交控商運公司作為其全資附屬公司，根據香港上市規則亦是本公司的關連人士。因此，本公司就上述物資採購項目及服務區經營權外包項目與交控商運公司分別簽署協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
根據香港上市規則第14A.07條，江蘇交控直接持有保理公司80%的股份，並間接通過其全資附屬公司持有保理公司
20%的股份，保理公司是江蘇交控的附屬公司，亦是本公司的關連人士。因此，本公司就上述保理項目與保理公司簽署框架協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
–4–根據香港上市規則，上述持續關連交易由於交易的年度上限（第
1項根據香港上市規則14A.81條與之前公佈的交易作合併計算）
按香港上市規則第14.07條所計算之收益比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。上述交易亦須符合香港上市規則第14A.55至14A.59條年度審核的規定。
本次關聯交易無需經其他任何部門批准。
註1：寧滬置業公司的主營業務為房地產開發與經營；房地產諮詢、房屋
租賃、室內外裝飾、物業管理。
註2：廣靖錫澄公司的主營業務為高速公路建設、管理、養護及收費。
註3：龍潭大橋公司的主營業務為道路、隧道及橋梁工程建築、架線及管
道工程建築（不含危險化學品輸送類）設計與施工，公路管理與養護。
註4：鎮丹公司的主營業務為高速公路客貨運輸；汽車維修及養護；高速
公路建設、管理、養護、按章對通行車輛收費。
註5：五峰山公司的主營業務為道路、隧道及橋梁工程建築、架線及管道
工程建築（不含危險化學品輸送類）建設；公路管理與養護。
註6：寧滬投資公司的主營業務為各類基礎設施、實業與產業投資。設計、制作、策劃、發佈國內各類廣告。
註7：雲杉清能公司的主營業務為光伏發電、風力發電；光伏發電、風力
發電的投資、開發、運營管理；節能技術、新能源技術投資、開發、
技術轉讓、技術諮詢；電力設備、電氣設備的投資、研發、銷售。
註8：瀚威公司的主營業務為房地產開發經營；物業管理；房屋租賃；室內外裝飾工程施工；房產經紀；酒店管理。
註9：揚子江管理公司的主營業務為高速公路及其它交通基礎設施的建設、
管理、經營和養護；與大橋、高速公路的建設管理相關的原輔材料和設備銷售。
（二）本次關聯╱持續關連交易預計金額和類別
2023年度截至
2023年度公告日累計2023年預計2023年度
關聯交易類別關聯人原預計金額發生金額增加金額現預計金額（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）
物資採購項目交控商運公司1568342.794912059服務區經營權交控商運公司
外包項目//430430
保理業務保理公司//20002000
–5–二.關聯人╱關連人士介紹和關聯╱關連關係
（一）關聯人╱關連人士的基本情況江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：股份有限公司
法定代表人：陳雲江
註冊資本：人民幣5037747.5千元
主營業務：江蘇省境內收費公路及高速公路
建設、管理、養護及收費最近一個企業會計期末的人民幣78458345千元（根據中華人總資產（2022年度）：民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣37950332千元（根據中華人淨資產（2022年度）：民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣13255603千元（根據中華人營業收入（2022年度）：民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的人民幣3747989千元（根據中華人淨利潤（2022年度）：民共和國企業會計標準）
–6–江蘇交控商業運營管理有限公司
住所：南京市建鄴區江東中路399號2幢
22層
企業類型：有限責任公司
法定代表人：師華
註冊資本：人民幣1800000千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(100%)（註）
主營業務：商業管理；不動產投資；不動產租賃；物業管理；自有房屋租賃；企業管理諮詢；工程機械租賃；市場行銷策劃；企業形象策劃；商務資訊諮詢；辦公服務；會展服務；旅
遊管理；供應鏈管理；管道安裝、
電氣工程、建築工程、室內外裝飾工程設計、施工；休閒健身服務（不含高危體育項目）；室內娛樂活動；
資訊技術諮詢；餐飲服務（須取得許可或批准後方可經營）；餐飲配送；辦公用品銷售；勞務派遣（須取得許可或批准後方可經營）。園林景觀工程設計、施工；花卉、苗
木、景觀植物、花盆器皿銷售；花
卉、植物租賃等。
最近一個企業會計期末的總人民幣2017000千元（根據中華人
資產（2022年度）：民共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的淨人民幣1807000千元（根據中華人
資產（2022年度）：民共和國企業會計標準）–7–最近一個企業會計期末的營人民幣144000千元（根據中華人民業收入（2022年度）：共和國企業會計標準）最近一個企業會計期末的淨人民幣5369千元（根據中華人民共
利潤（2022年度）：和國企業會計標準）
註：最終實益擁有人江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。
寧滬商業保理（廣州）有限公司
住所：廣州市南沙區橫瀝鎮匯通二街
2號2810房
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：戴倩
註冊資本：人民幣300000千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(80%)
江蘇雲杉資本管理有限公司(20%)
主營業務：商業保理業務最近一個企業會計期末的1031664千元
總資產（2022年度）：
最近一個企業會計期末的327985千元
淨資產（2022年度）：
最近一個企業會計期末的43819千元
營業收入（2022年度）：
最近一個企業會計期末的16116千元
淨利潤（2022年度）：
–8–（二）與上市公司的關聯╱關連關係本公司控股股東江蘇交控為交控商運公司及保理公司的實際控制人，根據上海證券交易所上市規則第十章第6.3.3條，交控商運公司及保理公司為本公司的關聯人士，有關交易構成關聯交易。
交控商運公司及保理公司*為江蘇交控附屬公司，根據香港上市規則第14A.07(4)及14A.13條，交控商運公司及保理公司 *是本公司的關連人士。
*2023年2月27日，寧滬投資公司、保理公司與江蘇交控、江蘇交控的全資子公司江蘇雲杉資本管理有限公司（以下簡稱「雲杉資本」）簽署了《股權轉讓協議》，寧滬投資公司轉讓其持有的保理公司100%股權，其中
80%的股權轉讓給江蘇交控，20%的股權轉讓給雲杉資本。詳見本公司
於2023年2月27日發佈的公告。截至本公告日，雙方已經完成交割。
（三）前期同類關聯╱關連交易的執行情況和履約能力分析
由於交控商運公司與本公司均為同一控股股東的子公司，以往所簽署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，因此本公司認為本次關聯╱關連交易協議不存在履約的風險。保理公司原是本公司的全資子公司，其政策和程序得到本公司認可。
儘管之前與保理公司沒有相同的交易，基於本次交易事項的性質不存在履約的風險。
–9–三.關聯╱關連交易主要內容和定價政策
1.物資採購項目
經本公司第十屆董事會第十六次會議審議批准，2023年3月24日，本公司就本公司及控股子公司的辦公用房租賃、物業服務、物資採購與交控商運公司簽署《關聯交易框架協議》，其中物資採購涉及金額人民幣436萬元（2023年度不超過269萬元，2024年不超過167萬元），現因工作需要，於2023年8月25日，本公司及全資子公司寧滬置業公司就追加辦公用品、辦公設備等方面的物資採購交易與交控商運公司簽署協議。協議期限為2023年9月1日至2024年4月30日，交易金額不超過人民幣568萬元。其中：本公司物資採購交易金額不超過人民幣508萬元（2023年9月1日至
2023年12月31日不超過人民幣441萬元，2024年1月1日至2024年4月30日不超過人民幣67萬元）；寧滬置業公司物資採購交易金額不超過人民幣60萬元（2023年9月1日至2023年12月31日不超過人民幣50萬元，2024年1月1日至2024年4月30日不超過人民幣10萬元）。
上述的交易金額的測算是根據本公司及全資子公司寧滬置業
公司因日常辦公、生產等需要，擬採購的辦公用品及設備主要包括文具、辦公電腦、文印設備、其他電器用品等。
物資採購費用是參照本公司2023年3月24日與交控商運公司簽署的同一類辦公用品及辦公設備的採購價格。（2023年3月24日與交控商運公司簽署的關聯交易框架協議的物資採購是通過
詢價比價方式確定，本公司根據相關業務需要，分別向三家具有相關資質的公司詢價，其中交控商運公司是本公司的關聯方╱關連人士，其他兩家公司為獨立於本公司及其關聯方╱關連人士的第三方。項目評審委員會（成員從本公司具有相關經驗的專家庫中隨機抽取）綜合分析這三家單位的報價和所提供的服務，選擇交控商運公司進行合作。）協議的費用在接受有關服務後，本公司及寧滬置業公司以自有資金或符合資金用途的融資款項自行撥付。
–10–2.服務區經營權外包項目
近三年受車流量下降影響，寧滬高速竇莊服務區現承租方向本公司提出解除租賃合同的申請，擬與本公司簽訂合同終止協議。
面對市場需求不足，為確保竇莊服務區快速、平穩恢復正常運營，本公司經與交控商運公司協商談判，由交控商運公司承包竇莊服務區除加油站和汽修廠外的經營權，並於2023年8月25日簽署租賃經營合同。租賃期自2023年9月1日至2026年8月31日，租金採用「保底+分成」模式。保底租金不超過人民幣1150萬元╱年，最高不超過1300萬元╱年。關聯交易額度2023年9月至12月不超過人民幣430萬元，2024年不超過人民幣1300萬元，2025年不超過人民幣1300萬元，2026年1月至8月不超過人民幣870萬元，
3年合計不超過人民幣3900萬元。
竇莊服務區經營權租賃金額是根據獨立於本公司及其關聯方╱關連人士的上海佳澍管理咨詢有限公司出具的《竇莊服務區新一輪租金評估方案》，基於竇莊服務區現有經營現狀以及未來車流量的預測，根據年營業收入=日均斷面流量*入區率*單車消費*365，並考慮營收增長，預計年均營收情況，並以此為依據，
按照固定保底加階梯提成模式，保底租金不超過人民幣1150萬元╱年，營業額超過8000萬元時按比例提成18%-20%，預計租賃期內最高年「保底+分成」租金不超過1300萬元╱年。交控商運公司按每季度為一結算期，以自有資金或符合資金用途的融資款項支付租金。若「保底+分成」年租金超過1300萬元，將按照上市規則要求另行公告。
–11–3.保理項目
為進一步穩定供應鏈，推進本公司供應鏈管理，本公司擬與保理公司開展保理業務，由保理公司向為本公司及子公司提供應急保障、營運資訊化系統開發維護、智慧交通建設等服務的供應商提供應收賬款保理服務。服務供應商應付給保理公司的費用由該等服務供應商與保理公司之間公平協商確定，本公司及子公司不會參與談判或協商。保理公司應承擔保理業務的相關風險（特別是服務供應商未能向公司或其子公司履行服務（無論是數量還是質量）），本公司及子公司將不會只根據服務供應商發送的發票進行付款以及僅會對滿足其要求的已完成服務進行付款。本公司及其子公司將不會因為保理公司向服務供應商提供應收賬款保理服務產生任何成本費用。本公司及其子公司將根據各服務供應商的服務品質及能力、價格供應內容等作為
其是否採用有關供應商之服務的考慮，服務供應商是否會使用保理公司的保理服務不在考慮之列。本公司就此事項與保理公司簽署框架協議。保理期限自2023年9月1日起至2024年4月30日。
保理業務總金額不超過人民幣5000萬元（其中：2023年不超過人民幣2000萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣3000萬元）；
本公司保理業務總金額不超過人民幣2100萬元（2023年不超過人民幣750萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣1350萬元）、廣靖錫澄公司保理業務總金額不超過人民幣200萬元（2023年不超過人民幣100萬，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣100萬元）、龍潭大橋公司保理業務總金額不超過人民幣300萬元（2023年不超過人民幣100萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣200萬元）、鎮丹公司保理業務總金額不超過人民幣200萬元（2023年不超過人民幣100萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣100萬元）、五峰山公司保理業務總金額不超過人民幣200萬元
（2023年不超過人民幣100萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣100萬元）、寧滬投資公司保理業務總金額不超過人民幣200萬元（2023年不超過人民幣100萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣100萬元）、雲杉清能公司保理業務總金額不超過人民幣800萬元（2023年不超過人民幣300萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣500萬元）、寧滬置業公司總金額不超過人民幣400萬元（2023年不超過人民幣200萬元，2024年1月1日至4月
30日不超過人民幣200萬元）、瀚威公司保理業務總金額不超過人民幣500萬元（2023年不超過人民幣200萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣300萬元）、揚子江管理公司保理業務總金額不超過人民幣100萬元（2023年不超過人民幣50萬元，2024年1月1日至4月30日不超過人民幣50萬元）。最高上限是根據本公司及相關附屬公司預計於相關期間的小額合同金額並假設只有小部分服務供應商需要此類保理服務而估計的。若最高限額不足，雙方將另行達成協議，本公司將遵守相關上市規則的披露和╱或股東批准要求。
–12–四.關聯╱關連交易目的和對上市公司的影響
本次交易（除第3項）屬於本公司日常業務合同範疇，本次所有交易定價均按照市場公允價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影響上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響。
因此，本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，上述3項交易乃是在本公司日常業務中進行（除第3項為本公司非日常業務中進行），屬一般的商業條款，交易條款公平合理，公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
承董事會命姚永嘉公司秘書
中國*南京，2023年8月28日於本公告日期，本公司董事為：
陳雲江、徐海北、王穎健、汪鋒、姚永嘉、吳新華、李曉艷、馬忠禮、周曙
東*、劉曉星*、虞明遠*、徐光華*、葛揚*
*　獨立非執行董事
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