复洁环保:对外投资管理制度

上海复洁环保科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二三年上海复洁环保科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第1条为规范上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）的对外投资行为，提高公司投资决策的科学性，防范投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第2条本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将公司合法持有的一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等资源进行的各种形式的投资活动。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、合伙企业、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第3条公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
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（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；
（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报；
（四）坚持效益优先、规模适度，控制投资风险。
第4条公司对下属公司的投资活动参照本规则实施指导、监督及管理。
第5条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务
标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章对外投资管理的组织机构
第6条公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会作为公司对外投资的决策者，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第7条公司设对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集
整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第8条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的启动、监
督、协调及后续评价工作。
第9条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。待公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第10条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作可组成专门项目可行性调研小组或外聘专业机构来完成。
第11条主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实
施或报总经理办公会/董事长/董事会/股东大会批准实施。
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第12条公司下属公司的负责人应当定期向公司报告经营情况。公司董事会根据
下属公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第三章对外投资的审批权限
第13条公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，严格按照国家相关法律、法规、《公司章程》、本制度及公司其他相关规定，按权限逐层进行审批。
第14条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%；或虽占50%以上，但不超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元，但不足50%；或虽占50%以上，但不超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%；或虽占50%以上，但不超过500万元。
第15条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
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（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
除本制度、《公司章程》及相关法律法规另有规定事项外，公司进行对外投资且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第14条或者本条第一款。已经按照第14条或者本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司投资项目涉及的资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
第16条未达到本制度第14条规定标准的对外投资，由总经理办公会审批。
第17条属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》、关联交易决策制度等相关制度的规定执行。
第18条对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司有权机构审批通过后方可对外正式签署。
第四章对外投资管理
第19条公司短期投资决策程序：
（一）财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员可根据证券市场上各种证券的情况做出短期投资计划，报总经理办公会、董事长、董事会、股东大会分别依据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》及公司《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策；
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（三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负责人确认后，可申购或
买入、卖出证券；
（五）主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏情况，报总经理办公会、董事长、董事会、股东大会审阅。
第20条投资操作人员应定期将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投
资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第21条公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证
券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第22条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第23条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利
息、股利及时入账。
第24条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第25条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投
入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第26条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第27条公司设对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司董事长或总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
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第28条公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第29条本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第30条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定并及时披露分期交易的实际发生情况。
第31条公司与同一交易方同时发生《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第14条或第
15条。
除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交
易所业务规则另有规定事项外，公司进行《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本
制第14条或者第15条。已经按照本制度第14条或者第15条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第32条交易标的为股权且达到本制度第15条规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第15条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第33条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
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所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第14条或者第15条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第14条或者第15条。
第34条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第14条或者第15条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第14条或者第15条。
公司对其下属非公司控制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第35条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第14条
第一款第（二）项或者第15条第一款第（二）项。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度
第14条第一款第（二）项或者第15条第一款第（二）项。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第14条第一款第（四）项或者第15条第一款第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第14条第一款第（一）项、第（四）项或者第15条
第一款第（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第五章对外投资的收回和转让
第36条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
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（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第37条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏损且
扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第38条处置对外投资的行为必须严格按照《公司法》《公司章程》等国家法律法规及公司制度的相关规定。处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第39条对外投资项目处置过程中，财务部负责认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第40条公司对外投资组建合作、合资公司，可根据需要对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第41条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第42条上述第40条、第41条规定的对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第43条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加被投资公司董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。
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第七章对外投资的财务管理及审计
第44条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第45条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第46条公司下属公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第47条公司下属公司应定期向公司财务部报送财务会计报表。
第48条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或授权不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告
第49条下属公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第50条下属公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）
等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
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（七）重大行政处罚；
（八）董事会要求的其他事项。
第51条下属公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章附则
第52条本制度所称“以上”“以下”“达到”含本数，“超过”“不足”不含本数。
第53条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第54条本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第55条本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第56条本制度的解释权属于公司董事会。
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