瑞普生物:关于出售资产的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-062
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
*因长沙经济技术开发区对天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）原位于
长沙经济技术开发区的厂区所在区域重新统一规划，湖南中岸已移址至浏阳经济技术开发区并完成新厂建设，故湖南中岸拟将其位于长沙经济技术开发区板仓南路的两宗工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”）转让给长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“长沙经开投控”），转让款由评估补偿价格和标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用等两部分组成，其中评估补偿价格为人民币158967863元；标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预计为人民币9273526元（最终金额以税务部门最终核算为准）由长沙经开投控代缴至税务机关。
*本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
*本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴
纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况湖南中岸于2023年9月4日与长沙经开投控在长沙市签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》（以下简称“《资产转让合同》”）。标的资产已经长1沙永信土地房地产评估测绘有限公司评估，并出具了《房地产估价报告》（长永信房评字（2023）第0266号），本次评估结果与其他补偿金额测算结果之和为人民币158967863元。以《房地产估价报告》为基础，经湖南中岸与长沙经开投控协商，一致同意本次交易评估补偿价格为人民币158967863元，另外，标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预计为人民币9273526元（最终金额以税务部门最终核算为准）由长沙经开投控代缴至税务机关。
（二）本次交易的目的
按照湖南省、长沙市关于“腾笼换鸟”工作指示精神和总体规划要求，湖南中岸位于长沙经济技术开发区的厂区已被列入政府土地收回范围，湖南中岸已移址至浏阳经济技术开发区并完成新厂建设。本次交易系根据长沙经济技术开发区“腾笼换鸟”产业转移项目的实施需要，指定由长沙经济技术开发区所属企业长沙经开投控作为资产收购主体，承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。
（三）本次交易审议程序
公司第五届董事会第八次（临时）会议于2023年9月4日以现场结合通讯表决
方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》，同意湖南中岸与长沙经开投控签
订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》，将湖南中岸位于长沙经济技术开发区板仓南路的两宗工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、设备等
资产转让给长沙经开投控，转让款由评估补偿价格和标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用等两部分组成，其中评估补偿价格为人民币158967863元；
标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预计为人民币9273526元（最终金额以税务部门最终核算为准）由长沙经开投控代缴至税务机关。
（四）其他事项
本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
2名称：长沙经济技术开发区投资控股有限公司
统一社会信用代码：91430100678021796E
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2008年8月8日
注册地：湖南省长沙市
住所：长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号德普五和企业园一期6栋C座
法定代表人：余虹
注册资本：人民币11972万元经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机及通讯设备租赁；集成电路设计；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；
创业空间服务；物联网技术服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号股东姓名/名称出资金额（万元）出资比例
1长沙经济技术开发集团有限公司11972.00100%
合计11972.00100%
长沙经开投控为国有独资的有限责任公司，其唯一股东为长沙经济技术开发集团有限公司，且长沙经开投控作为资产收购主体已实施多宗与“腾笼换鸟”项目相关的资产收购交易，具备履行《资产转让合同》项下交易的能力。
交易对方的主要财务数据：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额4589148335.72
负债总额4185794261.53
净资产403354074.19
3项目2022年度（经审计）
营业收入731209082.24
营业利润59381468.35
净利润48928977.93
（二）截至本公告披露日，除本次交易外公司及湖南中岸与长沙经开投控之
间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
（三）截至本公告披露日，长沙经开投控不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易的标的资产为湖南中岸拥有的位于长沙经济技术开发区板仓南
路的两宗工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、机器设备等资产。其中，土地使用权面积为65073.10平方米（长国用2010第4402号使用权面积为
39234.90平方米，长国用2010第4403号使用权面积为25838.20平方米），土地
登记用途均为工业用地；地上有产权房屋为疫苗车间、冷冻站、综合车间、循环
水泵房、锅炉房、健康动物室、质检站、实验动物室、变配电站、空压机房、灭
活苗车间等10处房产，建筑面积共计为17980.83平方米；另有其他建筑8860.04平方米。
2、因生产经营需要，湖南中岸于2022年5月7日与长沙银行湘银支行签订了
《最高额抵押合同》，将上述10处房产抵押给长沙银行湘银支行，用于担保在2022年3月28日至2023年3月28日期间发生的最高额不超过14000万元的债务。截至本公告披露日，抵押贷款本金余额3377万元，湖南中岸将于办理资产过户前偿还贷款，解除对标的资产的抵押。
除上述情况外，本次交易的标的资产不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产的主要财务信息
单位：人民币元科目截至2023年7月31日
账面原值100439224.50
4已计提折旧、累计摊销或减值准备57737063.23
账面净额42702161.27
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
长沙永信土地房地产评估测绘有限公司出具了《房地产估价报告》长永信房
评字（2023）第0266号。
估价对象：估价对象为湖南中岸位于长沙经济技术开发区板仓南路两宗国有
出让工业用地使用权及其地上房屋、构筑物及附属设施、绿化苗木、机器设备，土地使用权面积为65073.10平方米，已登记房屋建筑面积为17980.83平方米，视同合法房屋建筑面积4087平方米，未登记房屋建筑面积4773.04平方米。估价对象财产范围包含土地使用权、地上房屋、构筑物及附属设施、绿化苗木、机器设备，未包含债权债务、特许经营权等非房地产类财产。
价值时点：2020年8月24日（根据《估价委托书》约定，确定价值时点为初次进场查勘之日2020年8月24日）
估价目的：为委托方了解估价对象市场价值提供参考依据。
价值类型：市场价值（土地使用权、已办理产权登记房地产、视同合法房地产、未登记建筑物、构筑物及附属设施为市场价值；机器设备分不可搬迁、可搬迁，不可搬迁机器为设备现值，可搬迁机器设备为拆卸运输费、安装调试费、损耗及其他费用等；树木绿化为移栽费）。
估价方法：成本法。
估价结果：在本报告中已说明的假设与限制条件下，估价人员根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，采用成本法，经过分析和测算，并结合估价经验与对影响估价对象价格因素的分析，综合确定估价对象于价值时点2020年8月24日的评估结果为：￥145137884元。另外道路控制范围土地补偿、停产停业损失、室内装饰装修补偿合计为￥13829979元。本次评估结果与其他补偿金额测算结果之和为￥158967863元。
（二）交易定价的合理性分析
《房地产估价报告》所采用的评估方法为成本法，价值类型为市场价值，且在2020年8月24日（即价值时点）至今，估价人员多次对估价对象进行现场查勘
5核实，本次评估假设实地查勘获取的估价对象状况与价值时点状况一致，结合标
的资产截至2023年7月31日账面净值，评估结果增值情况合理，符合市场价值。
综上，以《房地产估价报告》所确定的评估结果与其他补偿金额测算结果之和作为定价基础具备合理性。
五、《资产转让合同》的主要内容
甲方：湖南中岸生物药业有限公司
乙方：长沙经济技术开发区投资控股有限公司
甲乙双方就甲方向乙方转让其拥有的土地使用权及地上建（构）筑物、设施
设备等（统称“标的物”）一事，根据相关法律法规，在平等自愿、协商一致的基础上，达成如下一致，签订本合同。
第一条转让标的物概况
甲方向乙方转让标的物中的宗地位于长沙经开区板仓南路，土地用途为：工业。土地使用权面积为65073.10平方米（折合97.61亩，不含道路分摊面积10.2亩），已登记房屋建筑面积为17980.83平方米，视同合法房屋建筑面积4087平方米，未登记房屋建筑面积4773.04平方米，土地使用权权属登记证号为：长国
用（2010）第4402号，土地使用权面积为：39234.9㎡；长国用（2010）第4403号，土地使用权面积为：25838.20㎡；地上建（构）筑物权属证号分别为：长房权证星字第7100029231号、长房权证星字第7100029232号、长房权证星字第
7100029233号、长房权证星字第7100029234号、长房权证星字第7100029235号、长房权证星字第7100029236号、长房权证星字第7100029238号、长房权证星字第
7100029239号、长房权证星字第7100029240号、长房权证星字第7100029243号，建（构）筑物面积共计17980.83㎡。另有未登记建筑8860.04㎡。具体权属登记情况、房产、设施、设备等详见本合同附件资产清单[来源：长永信房评字（2023）
第0266号《房地产估价评估报告》]。
第二条标的物转让款金额
甲乙双方协商同意：上述标的物转让款由评估补偿价格和标的物转让所产生
的增值税及增值税附加费用（最终金额以税务部门最终核算为准）两部分组成，其中评估补偿价格为人民币壹亿伍仟捌佰玖拾陆万柒仟捌佰陆拾叁元整（小写：158967863.00元），标的物转让所产生的增值税及增值税附加费用、印花税预
6计为人民币玖佰贰拾柒万叁仟伍佰贰拾陆元整（小写：9273526元）。除前述
款项之外乙方不再向甲方支付任何其他费用。
第三条标的物转让款的支付方式
（一）在本合同生效后5个工作日内，甲方根据乙方要求将银行账户设定为甲方和乙方双控。
（二）乙方在甲方账户开设后3个工作日内将标的物转让款柒仟玖佰肆拾捌
万叁仟玖佰叁拾壹元伍角（小写：79483931.5元）（评估补偿价格的50%）支付至上述双控账户。乙方同意甲方用该笔款项偿还抵押权人长沙银行股份有限公司湘银支行抵押权项下的对应部分债务本金人民币叁仟叁佰柒拾柒万元整（小写：33770000.00元），甲方剩余的债务与利息自行归还，与乙方无关；如甲方将
该款项另作他用，则甲方须立即向乙方全额退还已支付转让款，同时乙方有权单方面解除本合同并要求甲方承担合同总金额20%的违约金。标的物中的土地使用权及地上建（构）筑物完成权属变更登记手续前，双方均不得使用双控账户中的剩余款项。
（三）应甲方请求，本合同生效后5个工作日内，乙方将人民币玖佰贰拾柒
万叁仟伍佰贰拾陆元整（小写：9273526元）(该金额为暂定金额，最终金额以税务部门最终核算为准)为甲方向税务部门代缴因标的物转让所产生的增值税及
增值税附加费用。增值税及增值税附加费用变动的，评估补偿价格不予调整，但增加部分的增值税及增值税附加费用由乙方承担，增加部分由乙方直接支付至税务部门，减少部分的增值税及增值税附加费用归乙方所有，土地增值税经税务部门核算后由乙方代甲方支付至税务部门。因标的物收购产生的增值税及增值税附加、土地增值税风险由乙方承但。
（四）在前述标的物中的土地使用权及建（构）筑物完成权属变更登记手续，乙方取得相应产权证书后5个工作日内向甲方支付转让款（评估补偿价格的40%）人民币陆仟叁佰伍拾捌万柒仟壹佰肆拾伍元贰角（小写：63587145.2元）。
（五）乙方取得相应权属证书后3日内须配合甲方到银行解除双控，双控解除后，甲方将其持有的标的物转让有关的资料、文件、物品移交给乙方，且按期将标的物转让有关的《资产清单》中的物品移交给乙方，并在完成相应搬迁腾退工作后5个工作日内，乙方支付标的物剩余转让款（评估补偿价格的10%）人民币
7壹仟伍佰捌拾玖万陆仟柒佰捌拾陆元叁角（小写：15896786.30元）。
第四条交付及转让登记手续办理
（一）甲方负责办理标的物中土地使用权及地上建（构）筑物的产权变更手续，乙方协助。甲方应在本合同签订之日起30个工作日内，携带有关资料到产权登记部门完成解除标的物的抵押手续并办妥土地使用权及地上建（构）筑物的转让登记手续并将转让后的权证交付乙方。
（二）甲方应在本合同签订之后6个月内，将所有的设施设备物资搬走，双
方无异议签署移交清单视为转让完成。转让完成前，标的物毁损灭失风险由甲方承担。甲方负责清退标的物内所有承租企业，需将标的物内的废旧物资全部清空，保证厂房、办公楼内的卫生方能移交。转让完成后，甲方无权再占有、使用标的物，乙方可以处置标的物宗地上的任何设施设备物资。
（三）甲方在腾退移交前须严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》以及有关法律法规，积极配合乙方做好消防、安全、卫生等工作，并按有关规定配置消防灭火器等消防设施及器材。如因甲方消防设施配置不齐全导致意外发生火灾，或者因厂区内承租企业未通过消防验收导致甲方无法使用租赁物、停止维修施工、停产停业或停止使用的，由此产生的一切责任及损失均由甲方承担。
第五条其他
双方一致同意，本合同需同时满足以下条件后正式生效：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或合同章。
（2）本合同约定的事项经长沙经济技术开发区管理委员会主任会议审议通过，且决议通过事项与本合同约定条款内容一致。若长沙经济技术开发区管理委员会主任会议纪要通过事项与本合同约定条款不一致的，本合同不发生法律效力，双方另行协商解决，不得损害甲方合法权益。
六、本次出售资产的其他安排
本次交易不涉及湖南中岸管理层变动、人员安置等相关安排，预计亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
七、本次交易对公司的影响
本次交易系根据长沙经开区“腾笼换鸟”产业转移项目的实施需要，指定由
8长沙经开投控作为资产收购主体，承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。长沙经开
投控为国有独资的有限责任公司，其唯一股东为长沙经济技术开发集团有限公司，且长沙经开投控作为资产收购主体已实施多宗与“腾笼换鸟”项目相关的资产收购交易，具备履行《资产转让合同》项下交易的能力，本次交易整体风险可控。
湖南中岸于2021年启动新厂筹建工作，一期总投资3亿元，建设面积2.58万平米，新厂区位于浏阳经济技术开发区健阳大道161号。截至目前，湖南中岸新厂区的主体工程建设已经全部完工，建设的其中4条生产线：细胞培养病毒活疫
苗（1条）、细菌活疫苗、细胞培养病毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗（含细菌培养亚单位疫苗），已经取得了湖南省农业农村厅发放的《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》。湖南中岸此次移址扩建对生产设备、动物房、污水处理设施等进行全面升级，全面提升了研发水平、生产效率和产品质量，并为未来发展预留空间，能够更好地满足市场对于高性能、高质量猪用疫苗产品的需求。
本次交易有利于盘活公司闲置资产，提高资产流动性，符合公司经营发展需求。经初步测算，本次交易完成后，预计将对公司当期损益的影响为6578.31万元，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。
本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各
项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；
2、《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》；
3、《房地产估价报告》。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年九月五日
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