圣农发展:关于变更经营范围及减少注册资本并相应修改《公司章程》的公告

证券代码：002299证券简称：圣农发展公告编号：2023-068
福建圣农发展股份有限公司
关于变更经营范围及减少注册资本
并相应修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司章程修改情况
1、根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展规划及经营需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围中增加“食品（肉制品、速冻食品）生产、加工与销售”。
2、公司类型拟变更为“股份有限公司（上市）”。
3、2023年8月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对39名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计239379股进行回购并注销。其中，因激励对象已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司拟回购并注销因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划首次授予中14名激励对象及预留授予部分中3名激励对象共计17人所持有的205566股限制性股票；首次授予中11名激励对象因第三个
解除限售期的个人层面业绩考核结果为 B，公司拟回购并注销其不得解除限售的共计13735股限制性股票；首次授予中10名激励对象因第三个解除限售期的个
人层面业绩考核结果为 C，公司拟回购并注销其不得解除限售的共计 14994 股限制性股票；首次授予中2名激励对象因第三个解除限售期的个人层面业绩考核
结果为 D，公司拟回购并注销其不得解除限售的共计 5084股限制性股票。
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，注册资本将由1243639674元减少至1243400295元，1243639674股减少至1243400295股。
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，根据公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1243639674元。1243400295元。
第七条公司营业期限为长期，第七条公司营业期限为长期，自公司注册成立之日起计算。公司类自公司注册成立之日起计算。公司类型：外商投资股份有限公司(A 股并 型：股份有限公司(上市)。
购)。
第十三条经依法登记，公司的第十三条经依法登记，公司的
经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；
茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠
宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部售；食品（肉制品、速冻食品）生产、门批准后方可开展经营活动）。加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条公司在首次向社会公第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为众公开发行股票后的股份总数为
410000000股，均为人民币普通股(A 410000000 股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数410000000股通过，公司以股份总数410000000股为基数，以资本公积金向全体股东每为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增10股，共计向全体股东转增10股转增10股，共计向全体股东转增
股份410000000股，该方案实施后，股份410000000股，该方案实施后，公司的股份总数为820000000股，公司的股份总数为820000000股，均为人民币普通股(A股)。经中国证监 均为人民币普通股(A股)。经中国证监会《关于核准福建圣农发展股份有限会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]630号）核准，公司于2011可[2011]630号）核准，公司于2011年5月实施了非公开发行股票9090年5月实施了非公开发行股票9090万股。2011年6月3日，公司向特定万股。2011年6月3日，公司向特定对象非公开发行的90900000股在深对象非公开发行的90900000股在深
圳证券交易所上市，公司的股份总数圳证券交易所上市，公司的股份总数增加至910900000股，均为人民币增加至910900000股，均为人民币普通股(A股)。 普通股(A股)。
经商务部【外商资资审字经商务部【外商资资审字
[2015]0011号】批准和中国证监会【证[2015]0011号】批准和中国证监会【证
监许可[2015]625号】核准，公司于监许可[2015]625号】核准，公司于
2015年5月实施了非公开发行股票2015年5月实施了非公开发行股票
20000万股，公司的股份总数增至20000万股，公司的股份总数增至
111090 万股，均为人民币普通股(A 111090 万股，均为人民币普通股(A股)。股)。
经中国证监会（证监许可经中国证监会（证监许可[2017]1843号）核准，公司于2017年[2017]1843号）核准，公司于2017年
11月实施了非公开发行股票11月实施了非公开发行股票
128508517股，公司的股份总数增至128508517股，公司的股份总数增至
1239480517股，均为人民币普通股1239480517股，均为人民币普通股
(A股)。 (A 股)。
2020年2月21日公司向2019年2020年2月21日公司向2019年
限制性股票激励计划激励对象首次授限制性股票激励计划激励对象首次授予的限制性股票4818995股在深圳予的限制性股票4818995股在深圳
证券交易所上市，公司的股份总数增证券交易所上市，公司的股份总数增加至 1244299512 股，均为人民币 加至 1244299512 股，均为人民币普通股(A股)。 普通股(A股)。
公司回购注销2019年限制性股票公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票共计激励计划部分限制性股票共计
270448股后，公司的股份总数减少至270448股后，公司的股份总数减少至
1244029064股，均为人民币普通股1244029064股，均为人民币普通股
（A股）。 （A股）。2021年1月8日公司向2019年2021年1月8日公司向2019年
限制性股票激励计划激励对象预留授限制性股票激励计划激励对象预留授予的限制性股票376686股在深圳证予的限制性股票376686股在深圳证
券交易所上市，公司的股份总数增加券交易所上市，公司的股份总数增加至1244405750股，均为人民币普至1244405750股，均为人民币普
通股（A股）。 通股（A股）。公司回购注销2019年限制性股票公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票共计激励计划部分限制性股票共计
652581股后，公司的股份总数减少至652581股后，公司的股份总数减少至
1243753169股，均为人民币普通股1243753169股，均为人民币普通股
（A股）。 （A股）。公司回购注销2019年限制性股票公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票107495股激励计划部分限制性股票107495股以及注销公司回购专用证券账户内用以及注销公司回购专用证券账户内用于员工持股计划初始设立时参加对象于员工持股计划初始设立时参加对象
未认购的6000股共计113495股后，未认购的6000股共计113495股后，公司的股份总数减少至公司的股份总数减少至
1243639674股，均为人民币普通股1243639674股，均为人民币普通股
（A股）。 （A股）。公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票239379股后，公司的股份总数减少至
1243400295股，均为人民币普通股（A股）。
第一百七十八条公司因下列原第一百七十八条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的其他解散事满或者本章程规定的其他解散事由出由出现；
现；（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要
（三）因公司合并或者分立需要解散；
解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十九条公司因本章程
第一百七十八条第（一）项情形的，可第一百七十八条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。项、第（四）项、第（五）项规定而解依照前款规定修改本章程，须经散的，应当在解散事由出现之日起15出席股东大会会议的股东所持表决权日内成立清算组，开始清算。清算组由的三分之二以上通过。董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因本章程第一百七十八条第逾期不成立清算组进行清算的，债权
（一）项、第（二）项、第（四）项、人可以申请人民法院指定有关人员组
第（五）项规定而解散的，应当在解散成清算组进行清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《福建圣农发展股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建圣农发展股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过《关于变更经营范围及减少注册资本并相应修改的议案》后披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。
此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
二、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司董事会
二○二三年八月三十日