洪涛股份:关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002325证券简称：洪涛股份公告编号：2023-035
深圳洪涛集团股份有限公司
关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审
2023S01391号），公司2022年营业收入为1330667633.09元，较2021年营业收入
2590613384.57元的增长率为-48.64%；2022年归属于上市公司股东的净利润为
-710329548.14元，较2021年归属于上市公司股东的净利润-220027931.80元的增长率为-222.84%，未达到公司《第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的约定。依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激
励对象不符合解锁条件的346.632万股限制性股票。
另外，激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万股限制性股票全部由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计537.732万股，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
具体情况如下：
一、激励计划简述
1、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议及公司第五届监
1事会第十五次会议，审议通过《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2021年8月28日至2021年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年9月8日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意见和公示情况说明的公告》（公告编号：2021-061）。
3、2021年9月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年9月14日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。
4、2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具相应法律意见书。
5、2021年12月13日，公司公告《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2021-079），公司向118名激励对象授予1612.44万股限制性股票数量。
6、2022年8月29日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划
回购注销限制性股票612.532万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
7、2023年8月29日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销限制性股票537.732万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
2二、本次回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销的原因
1、首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件
根据公司《第四期限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售
至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易30%期日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售
至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易30%期日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售
至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易40%期日当日止
（2）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2021年度营业收入较2020年增长率不低于5%或2021年度实现扭亏为
第一个解除限售期盈
2022年度营业收入较2021年增长率不低于10%或归属于上市公司股东
第二个解除限售期
的净利润较2021年度增长率不低于15%
2023年度营业收入较2022年增长率不低于15%或归属于上市公司股东
第三个解除限售期
的净利润较2022年度增长率不低于20%
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审
2023S01391号），公司2022年营业收入为1330667633.09元，较2021年营业收入
2590613384.57元的增长率为-48.64%；2022年归属于上市公司股东的净利润为
-710329548.14元，较2021年归属于上市公司股东的净利润-220027931.80元的增长率为-222.84%，未达到公司《第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的约定。依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激
励对象不符合解锁条件的346.632万股限制性股票。
2、激励对象离职
3根据激励计划“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，因部
分对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。
激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万股限制性股票全部由公司回购注销。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为537.732万股，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表本次变动前本次增减变动本次变动后数量（股）比例(%)（+，-）数量（股）比例(%)一、有限售
31721373518.06%537732031183641517.81%
条件股份
二、无限售
143930047081.94%143930047082.19%
条件股份
三、股份总
1756514205100.00%53773201751136885100.00%
数
说明：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年7月31日股本，其中有限售条件股份包括经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票582.12万股，经公司2022年度股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票189.3万股，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的应回购注销第四期限制性股票612.532万股。
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《第四期限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》
有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
4经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第四期限制性股票激励计划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师事务所意见
国浩律师（深圳）事务所认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照
《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销
涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第四期限制性股票激励计划及其摘要》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事专项说明和独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
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