梅安森:2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：梅安森证券代码：300275
重庆梅安森科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
二○二三年八月声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法
规、规范性文件，以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为68人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术、业务、管理人员。本次激励计划不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司增发的A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计175.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.5790%。其中首次授予156.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.5187%；预留18.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.0602%，占本次授予权益总额的10.4000%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.88元。预留部
分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
36、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过72个月。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取的限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
12、本限制性股票激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
4目录
目录....................................................5
第一节释义.................................................6
第二节限制性股票激励计划的目的与原则....................................7
第三节本激励计划的管理机构.........................................8
第四节激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五节限制性股票的种类、来源、数量和分配.................................11
第六节限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........................13
第七节限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..............................16
第八节限制性股票的授予与归属条件.....................................17
第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................20
第十节限制性股票的会计处理........................................22
第十一节公司/激励对象发生异动的处理...................................24
第十二节附则...............................................27
5第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
梅安森、本公司、公司、上重庆梅安森科技股份有限公司指市公司
股权激励计划、限制性股票重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励
激励计划、激励计划、本激指计划（草案）
励计划、本计划
限制性股票、第二类限制性符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指股票属条件后分次获得并登记的本公司股票
依据本计划获授限制性股票的公司董事、高级管理人员激励对象指
及核心技术、业务、管理人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指应为交易日。
公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激《考核办法》指励计划实施考核办法》
《公司章程》指《重庆梅安森科技股份有限公司章程》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
6第二节限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司的薪酬与考核体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2.坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理骨干和技术（业务）骨干的激励力度；
4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
7第三节本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
8第四节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）核心技术、业务、管理人员（不包括独立董事、监事）。核心技术、业务、管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计68人，包括公司核心技术、业务、管理人员。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的激励对象名单》。
本次激励计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事以
及外籍员工，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的有效期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
9股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10第五节限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类和来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计175.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.5790%。其中首次授予156.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.5187%；预留18.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.0602%，占本次授予权益总额的10.4000%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予限制性股占授予限制性股姓名职务公告时公司总
票数量（万股）票总数的比例股本的比例
核心技术、业务、管理人员
156.8089.6000%0.5187%
68人
预留18.2010.4000%0.0602%
合计175.00100.0000%0.5790%
1112第六节限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期
一、有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列期间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的归属安排如下表
所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当25%日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当25%日止
13自授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日当25%日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至
第四个归属期授予之日起60个月内的最后一个交易日当25%日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
1415第七节限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.88元。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.10元的50%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.76元的50%。
三、预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，为每股6.88元。
16第八节限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
17（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的归属考核年度为
2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
归属期业绩考核指标
2023年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第一个归属期
较2021年度增长率不低于44%。
2024年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第二个归属期
较2021年度增长率不低于72.8%。
2025年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第三个归属期
较2021年度增长率不低于98.72%。
2026年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
第四个归属期
较2021年度增长率不低于128.53%。
注：上述考核指标均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
184、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)具体情况如下表所示：
考评结果 S≥80分 60分≤S