洪涛股份:国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意..

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书
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2023年8月国浩律师（深圳）事务所
关于深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：深圳洪涛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》(以下简称“《第四期限制性股票激励计划》”)等有关规定，国浩律师(深圳)事务所（以下简称“本所”）接受深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“洪涛股份”或“公司”)的委托，就公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民
共和国（“中国”）现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次限制性股票回购注销的授权、回购注销的程序等进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法
1律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供洪涛股份本次限制性股票回购注销的合法性之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票回购注销的相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票回购注销的授权2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
本所律师经核查后认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
二、关于本次限制性股票回购注销的程序
2023年8月29日，公司召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次拟回购注销的股份数量总计537.732万股。
公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司此次回购注销已获授但尚未
2解锁的限制性股票事宜符合公司《第四期限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会对本次回购注销出具了核查意见：经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第四期限制性股票激励计划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师经核查认为，洪涛股份本次限制性股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
三、关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件
根据公司《第四期限制性股票激励计划》，公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记
之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限制比例为30%；该限售期限制性股票的解锁条件为：2022年度营业收入较2021年增长率不低于10%或归属于上市公司股
东的净利润较2021年度增长率不低于15%。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审
2023S01391号），公司2022年营业收入为1330667633.09元，较2021年营业收入
2590613384.57元的增长率为-48.64%，归属于上市公司股东的净利润为-
710329548.14元，未达到《第四期限制性股票激励计划》的约定。根据《第四期限制性股票激励计划》的规定，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
3限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激励对象不符合解锁
条件的346.632万股限制性股票。
（2）激励对象离职
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，因部分激励对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万股限制性股票全部由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量根据第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过的《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制股票总量为537.732万股。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”和“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
本所律师经核查认为，洪涛股份本次拟回购注销的限制性股票数量及价格的确定符合《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相
关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价
格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
（以下本页无正文，为签字页）4（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
————————————————马卓檀朱永梅
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