渤海租赁:渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

证券代码：000415证券简称：渤海租赁
渤海租赁股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渤海租赁
股票代码：000415
收购人（一）：海南海航二号信管服务有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
收购人（二）：海航实业集团有限公司
住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
收购人（三）：海航资本集团有限公司
住所：海南省海口市海秀路29号
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
收购人（四）：上海圣展投资开发有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
签署日期：二〇二三年八月渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）收购人声明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在渤海租赁股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在渤海租赁股份有限公司中拥有权益的股份。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人执行经法院裁定批准的《重整计划》导致直接或间接合计持有上
市公司的股份超过30%。本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条规定有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在获得监管机构同意后，收购人将履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
目录
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人的股权结构............................................7
三、收购人的控股股东、实际控制人基本情况..................................8
四、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况.................................................11
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明.......................24
六、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况....................................24
七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况.................................26
八、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情
况....................................................28
九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.......................29
第二节收购目的..............................................30
一、收购人收购目的............................................30
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划.....................................................30
三、本次收购履行的相关程序........................................30
第三节收购方式..............................................32
一、收购方式...............................................32
二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况...................33
三、与本次收购相关的协议的主要内容....................................34
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况...................................35
第四节免于发出要约的情况说明.......................................36
一、免于发出要约的事项及理由.......................................36
二、本次收购前后上市公司股权结构情况...................................37
第五节其他重大事项............................................38
3渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
渤海租赁、上市公司指渤海租赁股份有限公司
收购人指二号信管、海航实业、海航资本、上海圣展二号信管指海南海航二号信管服务有限公司海航实业指海航实业集团有限公司海航资本指海航资本集团有限公司上海圣展指上海圣展投资开发有限公司海航集团指海航集团有限公司中民投资本指中民投资本管理有限公司嘉兴宏达指嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司
天津通万指天津通万投资合伙企业（有限合伙）本报告书摘要、收购报《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订指告书摘要稿）》因海航集团等三百二十一家公司执行经海南省高级人
民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更及涉
本次收购指及的以资抵债事宜，而导致相关收购人间接持有上市公司股份权益增加。本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司42.97%权益股份海南高院指海南省高级人民法院
海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破1号之
《民事裁定书》指六《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重《重整计划》指整案重整计划》信托指海航集团破产重整专项服务信托中信指中信信托有限责任公司光大指光大兴陇信托有限责任公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《渤海租赁股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
4渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人二号信管基本情况如下：
名称海南海航二号信管服务有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼法定代表人赵权注册资本100万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91460000MAA95C8F7F
码成立日期2021年11月10日经营期限2021年11月10日至2071年11月09日以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社经营范围会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
联系电话0898-69961099
截至本报告书摘要签署之日，收购人海航实业基本情况如下：
企业名称海航实业集团有限公司注册地址北京市朝阳区望京园402号楼28层3212法定代表人李鹏
注册资本1413652.58万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间2011-04-14
经营期限2011-04-14至2061-04-13项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
通讯电话0898-69961099
截至本报告书摘要签署之日，收购人海航资本基本情况如下：
名称海航资本集团有限公司注册地址海南省海口市海秀路29号法定代表人金川注册资本3348035万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91460000798722853N
码成立日期2007年05月16日经营期限2007年05月16日至2049年05月16日
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询经营范围服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
联系电话0898-69961099
截至本报告书摘要签署之日，收购人上海圣展基本情况如下：
企业名称上海圣展投资开发有限公司
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼法定代表人陈胜华注册资本340000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91310115744906315D
码成立时间2002年11月13日经营期限2002年11月13日至无固定期限
房地产开发实业投资资产管理投资管理及咨询（除经纪）酒店
管理仓储（除危险品）商务咨询（除经纪）建筑材料、百货日用经营范围品销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
通讯电话0898-66739949
二、收购人的股权结构
本次收购完成后，收购人的股权结构图如下：
7渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托为二号信管工商登记的股东。
根据收购人的股权结构，海航资本持有上海圣展100%股权，为上海圣展控股股东；二号信管持有海航实业、海航资本100%股权，为海航实业、海航资本的控股股东。信托持有二号信管100%股权。
三、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，上海圣展的控股股东为海航资本，海航资本的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”；海航实业、海航资本的控股股东为二号信管，二号信管的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”。二号信管由信
托100%持股。
二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
1、信托自身的管理架构
（1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。
8渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
（2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
（3）受托人
信托受托人为中信和光大。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。
此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，不能控制信托。
2、关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如
9渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
（2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
（3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉
标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
（4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
3、二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
（二）实际控制人基本情况
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）
10渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）（最终以债权人实际受领份额情况为准）
上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，收购人无实际控制人。
四、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人二号信管直接控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股名称经营范围号（万元）比例航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；
海航集团有限
16000000飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新100%
公司
技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
海航实业集团1413652.投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
2100%
有限公司58得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规
海航股权管理划、设计、建造、施工和监理；种植业；
313268.21100%
有限公司养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织
品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用
品、家用电器、电子产品、五金交电、家
具、建筑材料的销售；文化艺术交流活
11渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新海航资本集团
43348035技术、新材料的投资开发，航空器材的销100%
有限公司
售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策
划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织海航资产管理和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，
52226000100%
集团有限公司高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书摘要签署之日，收购人海航实业控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股比名称经营范围号（万元）例
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询商
海航基础控股3200894.业、酒店、机场、房地产的投资与管理能
1100%
集团有限公司27源、新技术、新材料的投资开发旅游项目开发农业项目开发日用百货的销售。
投资管理;资产管理;项目投资;酒店管理;
旅游信息咨询;技术咨询、技术服务;销售日
用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融北京海鸿源投
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
2资管理有限公352000100%
对所投资企业以外的其他企业提供担司
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管理;
装饰装修工程;建筑材料、家用电器、电子海航旅游集团产品、通讯设备的销售。（一般经营项目
31750000100%
有限公司自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）三亚新机场投机场建设及项目前期开发;机场投资、运营
41250000100%
资建设有限公管理、与国内外航空运输有关的地面服务
12渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
司及相关项目的投资;临空产业投资与开发
管理;工程建设与管理（含填海、桥梁工程）;
机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
项目投资及管理;投资顾问、经济信息咨海航投资控股
5882892.50询、财务信息咨询、投资咨询;股权投资;受100%
有限公司
托资产管理;进出口贸易。
民用航空器、航空器材、机械电子设备、
车辆及零部件、医疗器械、电力设备、电
气设备、贵金属、金属及其制品、食品、
酒类、饮料、茶叶、纺织品、服装、日用
品、文化体育用品及器材、工艺品、家具、
家电、酒店用品、电子产品、五金交电、
文化印刷品、救生消防设备及用品、船舶
物资、建筑材料及设备的批发、零售、进出口及代理进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外）;粮食收购、批
发、零售;供应链管理服务;仓储及物流服务海航进出口有
6300000（除危险品）;橡胶、矿产品、化工产品（除100%
限公司化学危险品）、食用植物油、农产品的批发、零售、进出口及代理进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外）;
计算机软硬件及系统的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术培训、维
修保养、销售及安装物业服务采购招标代理业务职业技能培训企业管理咨询（投资管理与资产管理除外）人力资源服务会议及展览服务快递服务房屋租赁服务机械设备租赁及维护建筑装饰及装修废旧物资回收及销售。
一般经营项目是:投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）;受深圳南海慧天托资产管理（不得从事信托、金融资产管
7投资管理有限5000100%理、证券资产管理等业务）;受托管理股权公司投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）
汽车配件、五金交电、针纺织品、日用百
货、电子产品、建筑材料、工艺美术品、
玩具、电脑、服装服饰、皮革制品、工艺
陕西云舟商贸礼品、包装材料、体育用品、办公用品、
860100%
有限公司家具、航材的销售；市场调研策划；企业形象策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商务信息咨询企业管理咨询会议及展览
海南海航商务服务代订酒店、机票、景区门票国内旅游
9500100%
服务有限公司业务入境旅游业务出国（境）签证代理翻
译服务职业技能培训代办公证、认证手
13渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
续信息技术开发、咨询服务日用百货、电
子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺
品、食品的销售及网上销售人力资源开发管理人力资源外包服务劳务承包服务职业介绍代理招聘就业指导及人才培训服务教育培训项目策划人才测评人事代理服务留学信息咨询商标代理服务代订汽车租赁代订餐饮商务服务代理成人英语
培训平面设计舆情监测广告设计、制作、代理发布广告。
房地产开发投资及经营管理、酒店管理、
旅游、物业管理、投资管理、信息咨询、
管理咨询;各类工业与民用建设项目的策
保亭宁远四季划、管理;租赁建筑工程机械及器材、销售
10酒店投资有限1000机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材100%公司料、高尔夫。（一般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）航空特种车、民用航空器、航空器材、机
械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险品除外）、建材、金属材料、矿产海南海航航空品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、
11进出口有限公1000100%
水产品、纺织品、服装、农副土特产品、司
日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进
出口贸易业务;仓储（危险品除外）;食品、
酒类的批发、零售。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、
建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件海航旅游管理
12580000的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅100%
控股有限公司游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。
（企业依法自主选择经营项目开展经营北京京旅盛宏
活动;依法须经批准的项目经相关部门批
13投资管理有限10000100%
准后依批准的内容开展经营活动;不得从公司事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资;投资管理;承办展览展示;组织文
化艺术交流活动（演出除外）;经济贸易咨
海航文化控股询;企业形象策划;制作、代理、发布广告;摄
14330000100%
集团有限公司影服务、扩印服务;电脑图文设计;会议服务;市场调查;餐饮管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不
14渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经
营活动;依法须经批准的项目经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目:第一类增值电信业务;第二类增
值电信业务;互联网信息服务;在线数据处
理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:计算机系统服
务;网络设备销售;信息系统运行维护服务;
网络技术服务;网络与信息安全软件开发;
软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、海航通信有限
15161000技术交流、技术转让、技术推广;物联网技100%
公司
术研发;信息系统集成服务;软件外包服务;
票务代理服务;日用百货销售;通信设备销售;广告制作;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;销售代理;市场营销策划;寄卖服务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南海航工程工程项目管理，投资咨询、资产及股权管
1666000100%
建设有限公司理。
农业项目开发五金交电、建筑机械的销售普通货物仓储服务商务信息咨询服务投资咨询服务房地产开发及经营（一般经营海南国康投资45814.497
17项目自主经营许可经营项目凭相关许可100%
有限公司2证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）通航产业投资开发与管理;通航产业相关
海南博鳌海航改造项目投资与管理;通航相关旅游、商业
18通航投资管理20000项目投资开发和管理;通航产业相关资产100%
有限公司管理;通用航空地面服务;飞行器销售;文化传播及会展。
许可项目:住宅室内装饰装修;餐饮服务;食品生产;住宿服务;高危险性体育运动（游泳）;足浴服务;烟草制品零售;酒类经营;体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）海南海岛酒店（依法须经批准的项目经相关部门批准
1945000100%管理有限公司后方可开展经营活动）一般项目:酒店管理;
旅游开发项目策划咨询;企业管理咨询;服
装制造;建筑材料销售;家用电器销售;电子
产品销售;通信设备销售;外卖递送服务;个
人卫生用品销售;商务秘书服务;会议及展
15渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
览服务;礼仪服务;票务代理服务;养生保健服务（非医疗）;健身休闲活动;食品销售（仅销售预包装食品）;停车场服务;棋牌室服
务;新鲜水果零售;洗染服务;海滩浴场更衣及租借用品服务;中医养生保健服务（非医疗）;企业总部管理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目:基础电信业务;第一类增值电信
业务;第二类增值电信业务;呼叫中心;广告
发布（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:信息技
术咨询服务;网络与信息安全软件开发;信
息系统集成服务;技术服务、技术开发、技海南海航信息
20 16000 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;5G 100%
技术有限公司
通信技术服务;软件开发;物联网应用服务;
互联网数据服务;物联网技术服务;大数据服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;票务代理服务;销售代理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
房地产项目投资开发、管理、转让及咨询；
房屋租赁、商业设施租赁；商业企业管理、青岛海航地产211000策划及咨询；停车场经营及管理（凭资质100%开发有限公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资;酒店项目开发、经营管理咨询、
装修;服装制造;建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售;旅游项目开发。（一海航酒店（集
2215000般经营项目自主经营许可经营项目凭相100%
团）有限公司关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）宁波梅山保税投资管理、实业投资、资产管理。（未经港区德通顺和金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
231000100%1
投资管理有限融资担保、代客理财、向社会公众集（融）公司资等金融业务）
旅客、货物和邮件航空运输包机业务航空
海南幸运国旅客货运输销售代理业务空中勘测摄影、救
24200100
包机有限公司援环保等通用航空包机业务相关地面服务商务服务旅游服务信息咨询。
一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；有色金属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；前海海航供应企业管理及信息咨询；国内及国际货运代
25链管理（深圳）10000100%理；物流方案设计；物流配送信息系统；
有限公司从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、
自行车及配件的销售；摩托车及零配件、
1为执行《重整计划》，宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司的股权结构将变更为由海航实业持
股100%，截至本报告书签署日，上述股权变动的工商登记手续正在办理过程中。
16渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金
属矿产品、初级农产品的销售；计算机及
网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具
及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精
煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦
油、PVC 及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：港口服务；普通货运；仓储服务。
上海仙童股权股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依
26投资管理有限10000法须经批准的项目，经相关部门批准后方100%
公司可开展经营活动】代理记账、费用报账、报表出具（含会计海南海航财务报表与管理报表）、代理报税、增值税认
27共享服务代理5000证、电子发票管理、电子档案管理、对账100%有限公司管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投资管理合资产管理除外）。
投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、证券、保险、期货、信托、股权投资基金及其他基金等设计前置许可的项目除外）;海南数据谷投
财务信息咨询;税务信息咨询;企业管理咨
28资发展有限公2000100%
询;企业策划;会议及会展服务;计算机技术司
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训、技术推广服务;出租商业用房;房地产经纪物业服务水电费代收。
软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；
网页设计；货运代理服务、仓储服务、快
递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩
具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、海南瀚凯卓腾
纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、
29网络科技有限2000100%
速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北公司
货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、
保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、
茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉
的销售；农业技术推广与培训；燃料油、
机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装
饲料、农药（不含危险化学品）、农具、
农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务（国家禁止的
17渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；
农产品、水产品、食品加工；平面设计；
进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材
料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、
摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品（除专控）、预包装食品的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、
农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、
扩散、转移、农业科学研究与试验发展、
会议会展服务（不含旅行社业务）。家用电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、香烟的批发及零售、自营和代理各类商品及
技术的进出口（国家禁止的除外）、汽车
租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏
食品的批发及零售；再生物资回收与批发，农副产品的收购。
机场投资机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务机场与机场相关的其他项目的投资建设国内外运输业务代理海南海航临港
301204物流仓储（非危险品）广告设计、制作、100%
投资有限公司
发布、代理国内广告业务零售项目的投资
管理临空产业的投资、管理国内外航空运
输业的技术合作、咨询及服务。
海口美兰国际
航空地面运输服务代理，航空销售代理，
31机场客运有限200100%
铁路客票销售代理。
责任公司
项目投资及投资管理;货物进出口、技术进
出口、代理进出口;专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁（汽车除外）;销售服装鞋帽、五金交电、日用
海航商业控股1271888.3杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首
33100%有限公司334饰、针纺织品。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油
制品销售（不含危险化学品）；国内贸易华宇仓储有限30000034代理；化工产品销售（不含许可类化工产100%责任公司品）；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；日用品销售；谷物销售；食用农产品零售；供应
18渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
链管理服务；食用农产品批发；农副产品销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普
通货物运输；航空、陆路国内、国际货运
代理、咨询服务；产业投资、投资管理；
货物及技术进出口业务；转口贸易；保税
产品展销；交通、能源新技术、新材料的
研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资;资产管理;投资管理;财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）;企业管理;
计算机系统服务;技术开发、技术服务、技
术转让、技术推广;经济贸易咨询;企业管理
咨询;市场调查;承办展览展示;会议服务;
组织文化艺术交流活动（演出除外）;销售
汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子
产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活海航云商投资动）、金属材料、计算机、软件及辅助设
35103200100%
有限公司备、纺织品;软件开发;计算机信息系统集成
服务;销售计算机软硬件及辅助设备;信息咨询（不含中介）;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经营
活动;依法须经批准的项目经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事对未上市企业的投资对上市公司非天津燕山股权公开发行股票的投资及相关咨询服务（依
36投资基金有限10620080.70%2
法须经批准的项目经相关部门批准后方公司可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署之日，收购人海航资本控制的核心企业情况如下：
2为执行《重整计划》，天津燕山股权投资基金有限公司的股权结构将变更为由海航实业持股80.70%，截
至本报告书签署日，上述股权变动的工商登记手续正在办理过程中。
19渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
序注册资本持股比名称经营范围号（万元）例
一般经营项目是：企业资产重组、并
购及项目策划；交通能源新技术、新材料的投资开发；游艇码头设施投海航资本南方总部
11910000资；航空器材、建筑材料的销售及租100%（深圳）有限公司赁业务；酒店管理；信息咨询服务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含限制项目）。
融资租赁业务；自有设施设备租赁；
租赁交易咨询（经纪业务除外）；实
浦航融资租赁有限业投资（股权投资除外）；财务咨询
21268340100%公司（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。
项目投资；投资管理；资产管理；投
资咨询、企业管理咨询、经济信息咨北京鲲鹏金融控股
32000询（中介除外）；会务服务；设计、100%
有限公司
制作、代理、发布广告；承办展览展示。
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投
海航创新金融有限资基金(不得从事证券投资活动；不
4210000100%
公司得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨
询;创业投资；创业投资咨询。
以自有资金对制造业、电力生产和供
应业、批发和零售业、房地产行业、
租赁和商务服务业、科学研究和技术天津华昱永丰投资
5100000服务业、环境和公共设施管理业、娱100%
有限公司乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京鼎元投资基金
非证券业务的投资、投资管理、咨合伙企业（有限合99.9998650001询。%伙）
计算机软硬件的开发、制作和销售，从事网络科技、计算机科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，保洁服务，电子商务（不含增值电信、金融业务），网络工程设海航云付科技有限计、安装、维护，海上、航空、陆路
716000100%
公司国际货运代理业务，设计各类广告，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货、钢材、金属材料、化工产品
20渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、食用农产品、电子产品、机电
设备、通讯设备、仪器仪表、五金交
电、办公用品、建筑装潢材料、计算
机零配件、花卉的销售。
企业管理咨询，财务咨询，商务信息天津联达永智企业咨询，计算机网络技术开发、咨询服
810000100%
管理咨询有限公司务，从事广告业务，会议及展览展示服务。
海航租赁控股（北项目投资；经济信息咨询；机械设备
910000100%
京）有限公司的租赁；酒店管理。
天津通万投资合伙以自有资金对金融业、制造业、服务
1016100099.938%企业（有限合伙）业进行投资。
天津燕山投资管理
1110000投资管理服务。90.00%
有限公司组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑图文设
计、制作；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；销售日用品、文
具用品、工艺品；出版物批发；出版北京联办财讯文化物零售；经营电信业务。（市场主体
12100088.00%
传媒有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发、经营
电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）天津航盛投资合伙以自有资金对交通运输业、互联网业81.3511
13215025.3企业（有限合伙）进行投资。%黄海丝路财富投资【企业自有资金投资；创业投资；股
14管理（青岛）有限10000权投资；私募基金管理；投资管理及70.00%
公司投资咨询】。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对除被投资企业以北京永明汇阳股权外的企业提供担保）；投资咨询；经15投资合伙企业（有1521济贸易咨询；企业管理；投资管理；66.68%限合伙）资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料；项目投资；企业管理咨询；企业策划。
天津渤海融资担保贷款担保；票据承兑担保；贸易融资
162500060.00%
有限公司担保；项目融资担保；信用证担保；
21渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
债券发行担保；再担保业务；诉讼保全担保；工程履约担保；与担保有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有
资金对房地产业、商业、制造业、物
流业、农业、餐饮业进行投资。
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办
渤海国际信托股份51.2319
17360000理居间、咨询、资信调查等业务；代
有限公司%
保管及保管箱业务；以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嘉兴永文明体投资18合伙企业（有限合120010实业投资、投资管理50.01%伙）
天津燕山航空租赁从事对未上市企业的投资，对上市公
19产业股权投资合伙398400司非公开发行股票的投资以及相关咨49.763%企业（有限合伙）询服务。
乌苏市海航小额贷许可经营项目：办理各项小额贷款业
20500040.00%
款有限责任公司务服务。一般经营项目：无。
市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁
以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教
渤海租赁股份有限618452.1
21育、矿业、药业投资；机电产品、化28.02%
公司282
工产品、金属材料、五金交电、建筑
材料、文体用品、针纺织品、农副产
品的批发、零售租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。
一般经营项目是：，许可经营项目是：组织飞机、船舶现货交易业务，并为其提供现货电子交易平台和市场服务；为航空航运相关资产及融资租
赁资产、保理资产等各类金融资产和
金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴深圳前海航空航运
2220000（见）证、转让、过户、结算等提供20%
交易中心有限公司
场所、设施和交易服务；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管
理、银行后台服务、软件开发、离岸
呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；提供与前述业务相
22渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）关的信息咨询、财务顾问等服务（上述业务根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营
海航投资集团股份143023.4
23项目投资及管理、投资咨询。21.52%
有限公司425以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本渤海国际商业保理
2420500公司业务相关的非商业性坏账担保；100%
有限责任公司客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事信息技术、计算机软件领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技上海贝御信息技术
251000术转让，企业管理、商务信息咨询，100%
有限公司
市场信息咨询与调差、计算机软件及
辅助设备、电子产品的销售。
海航资本投资（北项目投资；投资管理；资产管理；投
26221000100%
京）有限公司资咨询；经济贸易咨询；酒店管理。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五
海南海岛一卡通支金交电、办公用品、建筑材料、装饰
2718450100%
付网络有限公司材料、日用百货的销售，房地产项目投资，佣金代理，旅游项目的投资、开发，票务代理，旅游商品的批发及零售、旅游项目咨询及服务，互联网信息服务。
深圳市深信创业投对高新技术企业投资、直接投资高新
28216800100%
资有限公司技术项目、创业投资咨询。
房地产开发，实业投资，资产管理，投资管理及咨询（除经纪），酒店管上海圣展投资开发
29340000理，仓储（除危险品），商务咨询100%
有限公司（除经纪），建筑材料、百货日用品销售。
广州利迪经贸有限商品批发贸易（许可审批类商品除
30290000100%公司外）;商品零售贸易。
工程和技术研究和试验发展;商品批
广州市百泽实业有发贸易（许可审批类商品除外）;策
31430000100%
限公司划创意服务;投资咨询服务;企业自有资金投资。
商品批发贸易（许可审批类商品除广州市泽达棉麻纺外）;商品零售贸易（许可审批类商
32433000织品有限公司品除外）;商品信息咨询服务;室内装饰设计服务。
技术推广服务；计算机系技术推广服北京国华荣网络科
33570000务；计算机系统服务；投资咨询；投100%
技有限公司资管理。
23渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
实业投资；国际货物运输代理；代理
报关、报检手续；普通货物仓储及其
咨询服务；预包装食品、酒类，塑料原料及制品，建筑材料，金属材料，家用电器，矿产品，工艺品，日用宁波天亚实业投资
3444600品，五金交电，通讯器材，化工原料100%
有限公司
及产品的批发、零售；服装、汽车配件、机械设备、制造、加工（限分支机构经营）；自营或代理货物和技术
的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计北京海航金融控股
352120000咨询、代理记帐等需经专项审批的业100%
有限公司务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；技术开发；技术服务。
截至本报告书摘要签署之日，上海圣展除持有渤海人寿保险股份有限公司
4.62%股权、华安财产保险股份有限公司8.571%股权外，没有控制的核心企业。
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明收购人二号信管是依据《海航集团有限公司三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》于2021年11月10日成立的新公司，营业记录不足三年。2021年及2022年财务数据如下表所示：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产613978511187.63611333330687.66
总负债610995540056.90609589181430.51
净资产2982971130.731744149257.15
资产负债率99.51%99.71%项目2022年度2021年度营业收入00
净利润1137247540.771744149249.15
净资产收益率38.12%99.99%
注：以上财务数据未经审计。
海航资本最近一年财务数据如下表所示：
24渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
单位：元项目2022年12月31日
总资产51439951865.35
总负债34919934922.47
净资产16520016942.88
资产负债率67.88%项目2022年度
营业收入2830188.69
净利润-8495279.93
净资产收益率--
海航实业最近一年财务数据如下表所示：
单位：元项目2022年12月31日
总资产199384487261.68
总负债268729790573.41
净资产-69345303311.73
资产负债率134.78%项目2022年度
营业收入--
净利润-5184453494.76
净资产收益率--
上海圣展最近一年财务数据如下表所示：
单位：元项目2022年12月31日
总资产5552902826.19
总负债2168113504.02
净资产3384789322.17
资产负债率40.04%项目2022年度
25渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
营业收入--
净利润0.77净资产收益率0
根据《重整计划》，321家公司除现金清偿及留债清偿的债权外，其他债权均以信托份额受偿，具体方式为：321家公司需将其各自以信托份额清偿的负债归集至二号信管，最终全部以信托份额抵偿。截至2022年12月31日，信托份额创建和受领工作尚未完成，因此上表二号信管截至2022年12月31日的负债金额为重整计划执行过程中的过程数，最终将随信托份额抵债工作的逐步完成而逐步确定。
根据《重整计划》，此次收购各收购人均为实质合并重整企业。重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本过高。实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。据此，各收购人各自在2020年、2021年的财务数据已不能反映其实际情况。截至2022年12月31日，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此除二号信管外其他收购人各自在2020年、2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
海航资本、海航实业及上海圣展均为二号信管下属企业，因二号信管下属子公司繁多，二号信管暂未完成合并财务报表的审计工作，收购人具备收购上市公司的能力，不存在规避信息披露义务的情形。
六、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况。
截至本报告书摘要签署之日，除与破产重整相关外，收购人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
26渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署之日，二号信管的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住是否取得其他国家或者姓名职位性别国籍地地区居留权赵权董事长男中国海南海口否刘璐董事兼总经理男中国海南海口否杜亮董事男中国海南海口否张尚辉董事男中国海南海口否金川董事男中国北京否朱勇董事男中国上海否白海波董事男中国海南海口否尚多旭监事男中国海南海口否谢辉龙董事男中国海口否赵志强董事男中国北京否
截至本报告书摘要签署之日，海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职位性别国籍长期居住地或者地区居留权
执行董事兼经理、李鹏男中国海南海口否财务负责人范仁全监事男中国海南海口否
截至本报告书摘要签署之日，海航资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地者地区居留权金川执行董事兼总经理男中国北京否卓逸群监事男中国河北石家庄否
截至本报告书摘要签署之日，上海圣展的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地者地区居留权
27渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
执行董事兼总经陈胜华男中国北京否
理、财务负责人时根侠监事女中国山东菏泽否收购人二号信管监事尚多旭在担任海南机场设施股份有限公司财务总监兼
董事期间，因海南机场设施股份有限公司信息披露违规，被中国证监会于2022年9月19日作出[2022]51号《行政处罚决定书》给予警告，并处以20万元的罚款。截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
序拥有权益的比例公司名称证券简称证券代码上市地号（%）海南航空控股
1海航控股600221上海证券交易所5.17
股份有限公司海南机场设施
2海南机场600515上海证券交易所21.23
股份有限公司供销大集集团
3 ST 大集 000564 深圳证券交易所 14.67
股份有限公司海航投资集团
4 *ST 海投 000616 深圳证券交易所 21.81
股份有限公司东北电气发展
5 东北电气 00042.HK 香港交易所 9.33
股份有限公司凯撒同盛发展
6 *ST 凯撒 000796 深圳证券交易所 21.83
股份有限公司海越能源集团
7 ST 海越 600387 上海证券交易所 13.61
股份有限公司海航科技股份
8海航科技600751上海证券交易所29.74
有限公司中国顺客隆控中国顺客
90974香港证券交易所70.42
股有限公司隆
CWT
CWT
10 International 0521 香港证券交易所 51.26
INT’L
Limited美国纳斯达克证券
11 途牛公司 途牛 TOUR.O 27.09
交易所
截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券
28渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
公司、保险公司等其他主要金融机构的情况如下：
序注册资本公司名称经营范围号（万元）渤海人寿保险股
11300000保险、再保险业务；保险资金运用业务。
份有限公司皖江金融租赁股
2460000融资租赁业务。
份有限公司
信托业务；投资基金业务；经营企业资产的重组、渤海国际信托股
3360000购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；证
份有限公司券承销业务；代保管及保管箱业务；
华安财产保险股
4210000保险、再保险业务。
份有限公司
海航期货股份有期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和资产管
550000
限公司理业务，风险管理业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪
扬子江保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险
65000有限公司管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。
九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
因执行《重整计划》，上海圣展控股股东变更为海航资本，变更为无实际控制人；海航实业、海航资本控股股东由海航集团变更为二号信管，变更为无实际控制人。二号信管控股股东为信托，无实际控制人。
29渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第二节收购目的
一、收购人收购目的
海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》及上海圣展通过以资抵债事宜。信托控制的二号信管及海航实业、海航资本、上海圣展直接及间接持有上市公司42.97%权益股份。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本收购报告书涉及的事项外，收购人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
1、2021年2月10日，海南省高级人民法院正式裁定受理海航集团等7家公司的重整。
2、2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航资本集团有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司、上海圣展）
实质合并重整，并指定海航集团管理人担任321家实质合并重整公司的管理人。
3、2021年10月31日，海南省高级人民法院出具民事裁定书（2021）琼破
1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。该裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
5、上海圣展与中民投资本签署《抵债协议》，上海圣展与嘉兴宏达签署《抵债协议》《和解协议》并经海南省第一中级人民法院2022年10月31日出具《民事调解书》。
30渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）6、2023年7月19日，天津通万收到《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，因担保物权纠纷，深圳市福田区人民法院裁定将天津通万所持有的
263591433股渤海租赁股票（占渤海租赁总股数4.2621%）过户至申请执行人长春农村商业银行股份有限公司名下，详细情况见《渤海租赁股份有限公司关于控股股东及一致行动人持股比例变动超过1%的公告》。
31渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第三节收购方式
一、收购方式
因执行《重整计划》，本次收购完成后，收购人通过下列方式间接取得上市公司权益：
1、二号信管持有海航资本、海航实业100%股权，海航资本直接持有上市公
司1732654212股股份（占上市公司总股本的28.02%）。
2、海航实业持有天津燕山股权投资基金有限公司80.7%股权，持有宁波梅山
保税港区德通顺和投资管理有限公司100%股权；天津燕山股权投资基金有限公
司持有上市公司309570914股股份（占上市公司总股本的5.01%），宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司持有上市公司132543976股股份（占上市公司总股本的2.14%）。
3、海航资本持有上海贝御信息技术有限公司100%股权，上海贝御信息技术
有限公司持有上市公司263591433股股份（占上市公司总股本的4.26%）。
4、海航资本控制的天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司
263591433股股份（占上市公司总股本的4.26%），控制的渤海国际信托股份有
限公司持有上市公司4782700股股份（占上市公司总股本的0.08%）。2023年
7月19日，天津通万收到《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，因担
保物权纠纷，深圳市福田区人民法院裁定将天津通万所持有的263591433股渤海租赁股票（占渤海租赁总股数4.2621%）过户至申请执行人长春农村商业银行股份有限公司名下，详细情况见《渤海租赁股份有限公司关于控股股东及一致行动人持股比例变动超过1%的公告》。
5、此外，海航集团等321家公司进入实质合并重整程序前，上海圣展享有
对中民投资本、嘉兴宏达债权。因上述债权逾期未能收回，经各方协商，上海圣展与中民投资本签署《抵债协议》，上海圣展与嘉兴宏达签署《抵债协议》《和解协议》并经海南省第一中级人民法院2022年10月31日出具《民事调解书》，中民投资本、嘉兴宏达将其持有的合计13亿份中信建投定增11号资产管理计划（以下简称“资管计划”）份额转让予上海圣展，用于清偿应付上海圣展的全部
32渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）债务款项。
根据海南一中院出具的《民事调解书》，上海圣展、嘉兴宏达拟通过司法强制执行方式将资管计划清算并将股票按委托人持有份额的比例进行原状分配，上海圣展持有的上述13亿份资管计划份额对应渤海租赁214168039股股票，占渤海租赁总股本的3.46%，资管计划完成原状分配后，将导致上海圣展直接持有渤海租赁3.46%股权。截至本报告书摘要签署日，上述原状分配尚未完成。
海航资本持有上海圣展100%股权，上述原状分配完成后，上海圣展持有上市公司214168039股股份（占上市公司总股本的3.46%）。
本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司2657311274股权益股份，占上市公司股本总额的42.97%。
二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人海航资本、海航实业及原一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投
资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司合计持有上市公司
2837782125股权益股份，占上市公司股本总额的45.89%。
股东名称持股数量（股）持股比例
海航资本集团有限公司173265421228.02%
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5271828668.52%
天津燕山股权投资基金有限公司3095709145.01%
天津通万投资合伙企业（有限合伙）2635914334.26%
渤海国际信托股份有限公司47827000.08%
小计283778212545.89%
本次收购前，上市公司控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
本次收购完成后，深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再是收购人的一致行动人，收购人及其一致行动人天津燕山股权投资基金有限公司、渤海国际信托股份有限公司、上海贝御信息技术有限公司、宁波梅山保税港区德
通顺和投资管理有限公司直接及间接持有上市公司2657311274股权益股份，占上市公司股本总额的42.97%。
股东名称持股数量（股）持股比例
海航资本集团有限公司173265421228.02%
33渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
天津燕山股权投资基金有限公司3095709145.01%
渤海国际信托股份有限公司47827000.08%
上海贝御信息技术有限公司2635914334.26%
宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司1325439762.14%
上海圣展投资开发有限公司2141680393.46%
小计265731127442.97%
本次收购完成后，上市公司控股股东为海航资本，未发生变化；上市公司实际控制人变更为无实际控制人。
三、与本次收购相关的协议的主要内容
（一）与本次收购相关的《民事裁定书》主要内容如下：
“《重整计划》的内容符合法律规定及债权人整体利益最大化的原则，有关企业后续经营方案具有可行性，且《重整计划草案》的制定、提交和表决等程序符合法律规定。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》
第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
二、终止海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整程序。”
（二）与本次收购相关的《重整计划》的主要内容如下：
根据重整计划的约定：海航资本、海航实业100%股权调整为二号信管持有，天津燕山股权投资基金有限公司80.7%股权及宁波梅山保税港区德通顺和投资
34渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
管理有限公司100%股权调整为实业集团持有，上海贝御信息技术有限公司100%股权及上海圣展投资开发有限公司100%股权调整为海航资本持有。
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，海航资本累计质押上市公司股份数量为
1725569828股，占其所持上市公司股份数量的99.59%；上海贝御信息技术有限
公司累计质押上市公司股份数量为263591433股，占其所持上市公司股份数量的
100%；宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司累计质押上市公司股份数
量为132543976股份，占其所持上市公司股份数量的100%。
收购人承诺：“本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。”除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
35渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第四节免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
海航集团曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大
型跨国企业集团，入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机，海航集团及其下属320家公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期，如不妥善处置，将可能诱发区域性乃至系统性金融风险。2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定海航集团与海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业
控股有限公司及海航实业集团有限公司进入重整程序；2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。
本次海航集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，具有重要的社会影响意义。本次《重整计划》实施，能充分发挥信托资产管理、运营、偿债的多元价值功能，逐步缓释风险，以时间换空间，充分发挥重整企业的运营价值，并通过持续引战，充分挖掘资产价值，实现债权人、职工、债务人等各方利益最大化。若本次海航集团重整工作未能顺利实施，一旦破产清算，将严重损害债权人的利益，冲击金融市场和资本市场，甚至诱发系统性、区域性金融风险，并引发严重的社会稳定问题。此外，作为上市公司渤海租赁的控股股东，海航资本等公司破产重整工作顺利完成，也将对渤海租赁的稳定经营产生积极影响，也有利于公司长远可持续发展，有利于保护渤海租赁广大中小股东的利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，经法院批准，321家公司采取实质合并的方式实施重整。因此若针对渤海租赁单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间成本，进而影响本次重组的效果。一是，本次收购中的收购人均为重整企业，通过重整程序化解债务问题，并因履行法院关于执行重整计划的裁定成为上市公司收购人，不具有投资取得上市公司控制权的交易目的，二是要约收购需履行分析论
36渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购
报告书、要约（通常30个自然日）、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长，将影响海航集团整体重整完成的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地着手稳定和改善海航集团及下属公司的生产经营，维护海航集团及上市公司的稳定，进而维护社会和金融市场稳定，保障海航集团债权人和上市公司中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在获得监管机构同意后，收购人将履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
二、本次收购前后上市公司股权结构情况本次收购前后的上市公司股权结构情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况”。
37渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要出具日，收购人不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
38渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要（修订稿）不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权年月日
39渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要（修订稿）不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
李鹏年月日
40渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要（修订稿）不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川年月日
41渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要（修订稿）不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：上海圣展投资开发有限公司
法定代表人（签字）：
陈胜华年月日
42渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签字盖章页）
收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权年月日
43渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签字盖章页）
收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
李鹏年月日
44渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签字盖章页）
收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川年月日
45渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签字盖章页）
收购人（盖章）：上海圣展投资开发有限公司
法定代表人（签字）：
陈胜华年月日
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