大湖股份:大湖水殖股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2023-057
大湖水殖股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，于2023年8月7日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。鉴于公司结合实际情况，调减本次向特定对象发行股票的募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额，并调整了发行方案，公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺中涉及的部分数据进
行了修订，修订后的具体内容如下。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行股票数量为144371156股（含本数），不超
过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
3、假设本次发行于2023年11月30日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为
50000.00万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为
-7149.51万元，公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7616.53万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1765.98万元和416.82万元。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度2023年度/2023年末
项目
/2022年末本次发行前本次发行后
总股数（股）481237188481237188625608344
本次发行股数（股）144371156
本次发行募集资金总额（万元）50000.00
假设1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-7149.51-7149.51-7149.51扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-7616.53-7616.53-7616.53
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.14
稀释每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.16-0.16-0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.16-0.16-0.15
假设2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）-7149.510.000.002022年度2023年度/2023年末项目
/2022年末本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-7616.530.000.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.150.000.00
稀释每股收益（元/股）-0.150.000.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.160.000.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.160.000.00
假设3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1765.98万元和416.82万元
归属于母公司股东的净利润（万元）-7149.511765.981765.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-7616.53416.82416.82
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.150.040.04
稀释每股收益（元/股）-0.150.040.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.160.010.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.160.010.01注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与
监督等事项作出详细的规定。本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。
（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。
公司将持续聚焦“健康产品+健康医疗服务”发展思路，推动健康产品和健康医疗服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。
公司将积极整合和优化现有水产品、保健品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。
（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度
公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定
了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施及本承诺，如
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的
有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报
的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺公司拟公布或实施的股
权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2023年8月31日