新开源:关于对外投资暨增资杭州纽安津生物科技有限公司的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2023-086
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于对外投资暨增资杭州纽安津生物科技有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、交易基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）
与杭州纽安津生物科技有限公司（以下简称“杭州纽安津”或“标的公司”）及
其股东陈枢青、杭州纽津医疗科技合伙企业（有限合伙）、杭州贝铭股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、嘉兴容医投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创
鸿私募股权投资企业（有限合伙）、浙江光华科技股份有限公司、上海容定投资
管理服务中心、李成、杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、杭州精医投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于杭州纽安津生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定公司以增资的方式向杭州纽安津投资人民币5000.00万元，本次增资完成后，公司将持有杭州纽安津11.1111%的股权。
2、审议情况2023年8月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨增资杭州纽安津生物科技有限公司的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况1、陈枢青，中国公民，杭州市江干区景芳二区******，身份证号码：
3301031961070****
2、李成，中国公民，杭州市余杭区东湖街道梅堰小区******，身份证号码：
33018419811204****
3、杭州纽津医疗科技合伙企业（有限合伙）
名称杭州纽津医疗科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330104MA2J2YDE9D法定代表人陈枢青成立日期2020年11月20日公司类型有限合伙企业浙江省杭州市上城区九堡街道红普路788号创智绿谷发展中心7注册地址
幢101-007工位
出资额16.5653万人民币营业期限2020年11月20日至9999年09月09日
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；细胞经营范围
技术研发和应用；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
是否为失信执行人否
4、杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA2J2UC31K执行事务合伙人杭州贝加投资管理有限责任公司成立日期2020年11月17日公司类型有限合伙企业注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号3幢113室出资额40000万元人民币营业期限2020年11月17日至9999年09月09日
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围
法自主开展经营活动)。
是否为失信执行人否
5、嘉兴容医投资合伙企业（有限合伙）
名称嘉兴容医投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2B9DN28W法定代表人 杭州容康投资管理有限公司成立日期2018年02月24日公司类型有限合伙企业
注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼117室-89出资额1600万人民币营业期限2018年02月24日至2028年02月23日实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）是否为失信执行人否
6、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
名称深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司成立日期2020年08月20日公司类型有限合伙企业深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七注册地址
层/三十八层出资额694400万元人民币营业期限2020年08月20日至无固定期限一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)经营范围（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
是否为失信执行人否
7、浙江光华科技股份有限公司
名称浙江光华科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330481307761859N法定代表人孙杰风成立日期2014年10月11日
公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号注册资本12800万人民币营业期限2014年10月11日至9999年09月09日
塑料制品和饱和聚酯树脂产品的设计、研发、制造、加工；镀铝
经营范围膜制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）是否为失信执行人否
8、上海容定投资管理服务中心
名称上海容定投资管理服务中心统一社会信用代码913101163987061920法定代表人翁晓冬成立日期2014年06月30日公司类型个人独资企业注册地址上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢1671室注册资本100万元人民币营业期限2014年06月30日至无固定期限
投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），会务服务，电子商务（不得从事增值经营范围电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，办公文化用品，日用百货销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否为失信执行人否
9、杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）
名称杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913301103112710433执行事务合伙人杭州帮实投资管理有限公司成立日期2014年10月24日公司类型有限合伙企业注册地址浙江省杭州市余杭区塘栖镇运溪路162号第三层304出资额2100万人民币营业期限2014年10月24日至无固定期限
经营范围实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
是否为失信执行人否
10、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
名称深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司成立日期2020年06月23日公司类型有限合伙企业深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七注册地址
层、三十八层出资额50000万元人民币营业期限2020年06月23日2040年06月12日一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)经营范围（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
是否为失信执行人否
11、杭州精医投资管理合伙企业（有限合伙）
名称杭州精医投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27X5W980执行事务合伙人杭州小梦投资管理有限公司成立日期2016年03月22日公司类型有限合伙企业注册地址杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号18号1楼114室出资额210万元人民币营业期限2016年03月22日至2026年03月21日投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）。
是否为失信执行人否
三、标的公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称杭州纽安津生物科技有限公司
统一社会信用代码 91330108MA27XKY759法定代表人陈枢青成立日期2016年05月11日
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴中路355号3注册地址幢307室
注册资本104.4823万人民币营业期限2016年05月11日至2036年05月10日
许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；软件销售；软件开发；人工智能应用
软件开发；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；医学研究和试验发展(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
是否为失信执行人否
2、股权结构
杭州纽安津由陈枢青与杭州晓云科技有限公司出资设立，设立时注册资本为
50万元，历经五次股权转让、七次增资，增资至104.4823万元，本次增资前股
东出资额及比例如下：
出资金额
序号股东姓名或名称出资比例（%）（万元）
1陈枢青40.198038.4735
2杭州纽津医疗科技合伙企业（有限合伙）16.565315.8547
3杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）14.083813.4796
4嘉兴容医投资合伙企业（有限合伙）7.77787.4441
5深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）5.98835.7314
6浙江光华科技股份有限公司5.97045.7143
7上海容定投资管理服务中心5.50005.2640
8李成4.69194.4906
9杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）2.00001.9142
10深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）1.05681.0115
11杭州精医投资管理合伙企业（有限合伙）0.65000.6221
合计104.4823100.0000
3.主要财务指标
单位：万元
报表项目2022年度末（经审计）2023年6月末（未经审计）
总资产1195.802824.72
总负债324.82536.54
净资产870.982288.18
2022年1-12月（经审计）2023年1-6月（未经审计）
营业收入8.750营业利润-1653.60-582.24
净利润-1593.70-581.65
4.截至披露日，杭州纽安津与公司及公司董监高不存在关联关系，亦不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，公司本次拟以增资形式出资人民币5000万元用于认缴纽安津新增注册资本13.0603万元，溢价出资款
4986.9397万元计入资本公积。
五、本次投资后杭州纽安津股权结构出资金额
序号股东姓名或名称出资比例（%）（万元）
1陈枢青40.198034.1987
2杭州纽津医疗科技合伙企业（有限合伙）16.565314.0930
3杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）14.083811.9819
4博爱新开源医疗科技集团股份有限公司13.060311.1111
5嘉兴容医投资合伙企业（有限合伙）7.77786.6170
6深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）5.98835.0946
7浙江光华科技股份有限公司5.97045.0793
8上海容定投资管理服务中心5.50004.6791
9李成4.69193.9917
10杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）2.00001.7015
11深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）1.05680.8991
12杭州精医投资管理合伙企业（有限合伙）0.65000.5530
合计117.5426100.0000
六、增资协议主要内容
（一）《关于杭州纽安津生物科技有限公司之投资协议》及《关于杭州纽安津生物科技有限公司之股东协议》部分内容如下：
1、投资方式
公司本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。2、协议生效《关于杭州纽安津生物科技有限公司之投资协议》及《关于杭州纽安津生物科技有限公司之股东协议》自各方签字或盖章后成立并生效。
3、出资安排
新开源将分两笔向标的公司支付增资款人民币5000万元。具体支付安排将按照协议约定的条件完成后支付。
4、增资用途
标的公司因本次增资而从新开源获得的全部增资款，应全部用于杭州纽安津主营业务的需要；不得用于非经营性支出或者与杭州纽安津主营业务不相关的其
他经营性支出、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。
5、标的公司治理
标的公司应成立新一届董事会。董事会应由7名董事组成，其中2名董事由贝铭投资委派或解职，3名董事由陈枢青委派或解职，1名董事由容定投资委派或解职，1名董事由新开源委派或解职。达晨创鸿、光华股份有权委派1名观察员，观察员有权列席董事会，对董事会决议内容提出问题与建议，但没有表决权。
6、适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、履行和解释应适用中国现行的法律、法规。
任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。在一方在收到另一方送达的要求协商的书面请求后各方应立即开始协商。如果在上述通知之日后30日内仍不能解决争议，则任何一方可将争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照其届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。上述仲裁裁决为终局裁决，对相关方均有约束力。仲裁期间，除了争议事宜外，各方应继续执行本协议。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
杭州纽安津自 2017 年已开展多项 IIT 临床研究，收集建立了国内最大的新生抗原疫苗临床数据库，拥有全球领先的新生抗原全产业链-新药研发平台，拥有全球领先的人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台、抗原特异性 T 细胞富
集平台、免疫组全景检测平台等创新技术平台，同时也布局了一系列针对新生抗原的多肽疫苗、mRNA 疫苗等管线，管线丰富全面，多项技术已获得发明专利保护。其首款产品--注射用 P01 的 IND 申请获临床试验批准。其产品若通过临床测试并上市后既能有效治疗带瘤患者，又能有效预防肿瘤复发，不受癌症类型限制，适用患者人群广泛，市场潜力巨大。纽安津承诺，在其“注射用 P01”（iNeo-Vac-P01）完成中国二期临床实验前，在同等商业条件下，必须选择新开源松江基地启动建设相关产线。
公司本次对其投资，可以充分发挥其与公司在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力，提高公司未来盈利能力。
2、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
标的公司产品尚处于研发阶段，未来存在股权稀释的可能，同时也可能受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备案文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、《关于杭州纽安津生物科技有限公司之投资协议》。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2023年8月29日