中金岭南:关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-068
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股
（A股）167162280股，募集资金总额1524519993.60元，扣
除保荐和承销费用人民币32490399.87元（含税）后，余额人民币1492029593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用
1747162.28元（含税）后，实际募集资金净额人民币
1490282431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行
股票发行费用可抵扣增值税进项税1937975.22元，募集资金净额（不含税）合计1492220406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
1审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至2023年6月30日募集资金使用情况及结余情况
项目金额（万元）
募集资金净额（注）149222.04
以前年度已投入(-)136021.59
以前年度理财收益及利息(+)15231.17
手续费支出(-)6.26
2022年12月31日募集资金余额28425.36
直接投入募集资金项目(-)8482.61
理财收益及利息(+)249.39
2023年度情况
手续费支出(-)0.11
项目结余资金补流20192.04
募集资金专项账户实际余额0.00
注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐
承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额。
（二）2020年公开发行可转债募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380000.00万元的可转
换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3800000000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3784495283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）
050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
公司已与募集资金专项账户所在银行及中信建投证券股份2有限公司（简称“中信建投证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2、截至2023年6月30日募集资金使用情况及结余情况
项目金额（万元）
募集资金净额（注1）378449.53
以前年度已投入(-)314552.18境外项目投入美元折人民币
3892.17
以前年度与原人民币差额(+)（注2）
理财收益及利息(+)9844.70
手续费支出(-)185.26
2022年12月31日募集资金临时补充流动资金余额55500.00
2022年12月31日募集资金购买理财产品余额10000.00
2022年12月31日募集资金余额11948.97
直接投入募集资金项目(-)20183.39境外项目投入美元折人民币
1223.67
2023年度情况与原人民币差额(+)（注2）
理财收益及利息(+)256.35
手续费支出(-)148.25
募集资金购买理财产品余额(-)21677.40
募集资金专项账户实际余额36919.95
注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。
注2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。
二、募集资金管理与存放情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳
3证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年5月24日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金已按照募集资
金使用计划实施完毕，2023年5月，公司对广发银行深圳深圳湾支行的募集资金专户、下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿对中国银行韶关仁化支行的募
集资金专户、子公司深圳市中金岭南科技有限公司对中国银
行深圳坑梓支行募集资金专户、深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司对中国银行深圳坑梓支行募集资金专
户均已完成了销户手续。截止2023年5月24日，公司为2017年非公开发行股票募集资金管理而开立的所有专用账户均已
注销完毕（见公告编号2023-044）。
（二）2020年公开发行可转债募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公4司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构中信建投证券
签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专项账户存放及余额情况公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。截至2023年6月30日止，募集资金存储情况列示如下：
账户原币金额折人民币账户名称银行名称银行账号币种类别（万元）金额（万元）中国建设银行深圳4425010000募集资金
人民币0.910.91深圳市中金华侨城支0700003166专户岭南有色金行属股份中国银行有限公司7458737995募集资金
深圳市人民币33032.3433032.34
67专户
分行
5深圳市中金
岭南有色金中国银行
6678734572募集资金
属股份有限韶关仁化人民币0.840.84
46专户
公司凡口铅支行锌矿深圳市中金岭南有色金中国银行
6834734491募集资金
属股份有限韶关仁化人民币73.8873.88
94专户
公司丹霞冶支行炼厂
人民币92.0192.01
平安银行385-758-2-募集资金
港币--香港分行00000511专户
中金岭南美元200.361447.78（香港）矿00001-6065募集资金
法国巴黎美元1.5511.21
业有限公司89-008-16专户银行香港
00001-6065募集资金
分行人民币--
89-012-04专户
中国工商
0125001600募集资金
佩利雅公司银行珀斯美元29.55213.52
000034764专户
分行中国工商全球星矿业0125001200募集资金
银行珀斯美元--公司000026066专户分行中国工商
0125001200募集资金
银行珀斯美元250.821812.38
000026190专户
分行多米尼加储备银行募集资金
多米尼加矿9603108728美元11.3381.85圣多明哥专户业公司行多米尼加储备银行募集资金多米尼加
96031083521092.55153.23
圣多明哥专户比索行
合计36919.95
三、募集资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
62、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用
2017年非公开发行项目不超过33000.00万元的闲置募集资金
购买保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。（公告编号：2021-079）
公司没有使用闲置募集资金在2022年度购买并延续至本年的理财产品。
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
（二）2020年公开发行可转债募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募投项目先期投入及置换情况
72020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用296500453.42元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。
2020年9月，公司已经从募集资金专户将人民币
88145330.00元转出非募集资金账户，多米尼加矿业公司将人
民币208355123.42元转出至非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情
况
2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过140000.00万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（公告编号：2021-079）
2022年8月26日，公司第九届董事会第十一次会议审议
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70000.00万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审
8议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（公告编号：2022-073）
公司在2022年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
签约金额预计年化收益办理单位产品名称产品类型期限银行（万元）收益率（万元）深圳市中金中国银挂钩型结构性
岭南有色金保本保最低1.3%或2022.9.19行深圳存款（机构客10000.00187.69属股份有限收益型3.46%-2023.4.5市分行户）公司
中金岭南平安银3000.00
保本保收益2023.5.24（香港）矿行香港银行定期存款（币种：5.20%未到期型-2023.8.24业有限公司分行美元）
说明：上表金额除特别注明币种外，均为人民币。
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
2022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。（公
9告编号：2022-124）
2023年6月19日前，公司已将用于补充流动资金的55500.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。（公告编号：2023-054）
截止2023年6月30日，公司没有再发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。（公告编号：2019-37）经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施
主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状态日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌
粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。（公告编号：2019-72）经公司2020年3月6日召开的第八届董事局第二十三次会
议及第八届监事会第十一次会议审议通过，公司决定调整新
10材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2020年12月。
（公告编号：2020-19、2020-13）经公司2021年3月29日召开的第八届董事局三十三次会
议及第八届监事会第十八次会议审议通过，及公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过，公司决定将高性能复合金属材料项目的实施主体名称变更为深圳市深汕特
别合作区中金岭南新材料有限公司，项目投资总额变更为
25720.10万元，使用募集资金投资额变更为24020.10万元，并
将该项目募集资金节余2307.90万元永久补充流动资金，项目计划达到预定使用状态时间变更为2022年7月。（公告编号：2021-025，2021-017，2021-042）
经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议
审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理项目达到预定可使用状态时间为2022年9月。（公告编号：2022-024）截止2023年6月30日，公司已完成2017年非公开发行股票募集资金项目结项及结余资金永久补充流动资金的相关工作。
（二）2020年公开发行可转债募集资金变更募投项目的资金使用情况经公司2021年3月29日召开的第八届董事局第三十三次
会议审议通过，公司决定调整丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目达到预定可使用状态日期为2022年6月。（公告编号：112021-026）
经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议
审议通过，公司决定调整多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态时间为2024年12月。
（公告编号：2022-024）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年6月30日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司募集资金使用不存在违法违规情况。
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2023年8月30日
12附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
149222.0428674.65
募集资金总额本年度投入募集资金总额（注1）（注2）报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额70896.48164696.24已累计投入募集资金总额（注2）
累计变更用途的募集资金总额比例47.51%是否项目已变截至期项目达可行更项本年度投末投资是否承诺投资项目募集资金截至期末到预定本年度性是目调整后投入进度达到和超募资金承诺投资累计投入可使用实现的否发
（含资总额(1)金额（%）预计
投向总额金额(2)状态日效益生重部分（注3）(3)＝效益期大变
变(2)/(1)化
更）承诺投资项目尾矿资源综合
2022年1720.7
回收及环境是60701.0034402.305563.2926612.2377.36否否
9月2
治理开发项目高性能复合2022年是26328.0024020.102258.2524019.48100.00743.25是否金属材料项目7月高功率无汞
2020年1090.3
电池锌粉及其是15096.007208.42567.617081.4798.24是否
9月2
综合利用项目新材料研发2020年不适
否4592.004592.0093.464561.8499.34不适用否中心项目12月用补充一般流动不适
否45735.0045735.00045735.00100.00不适用不适用否资金项目用永久补充流动不适不适
36494.18036494.18100.00不适用不适用
资金用用承诺投资项目
152452.00152452.008482.61144504.2094.79
小计
1.尾矿资源综合回收及环境治理开发项目本报告期内由于公司工艺调
未达到计划进度或预计收益的情况和原因整，尾矿资源金属含量降低，且铅锌金属价格受国际市场影响导致价格下降，对项目效益造成一定影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期内，项目实施地点没有变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况无
13募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期内，没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1.尾矿资源综合回收及环境治理开发项目拟投资总额34402.30万元：
截至报告日，该项目已完工，实际已投入完工金额为26612.23万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的77.36%，项目结余7790.07万元。公司优化了工艺流程并细化设备采购方案，合理降低了建设成本，形成了资金结余。
2.高性能复合金属材料项目拟投资总额24020.10万元：2022年12月
31日，该项目已完工，实际已投入完工金额为24019.48万元(含已完
工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的100.00%，项目结余0.62万元。
3.高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集拟投资总额7208.42万
项目实施出现募集资金结余的金额及原因元：截至2022年12月31日，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目已完工，实际已投入完工金额为7081.47万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的98.23%，项目产生结余126.95万元。公司细化设备采购方案，以最优投入基本达到计划产能目标，同时，认真把控项目各环节，合理降低项目土建工程建设费用，从而形成了资金结余。
4.新材料研发中心项目募集拟投资总额4592.00万元：截至2022年
12月31日，研发中心项目实际已完工，实际已投入完工金额为4561.84
万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的
99.34%，项目结余30.16万元。由于项目对研发投入和研发设备采购等
环节合理调度和优化，较好的控制了采购成本，形成了资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：募集资金总额149222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金
的金额、募投项目已完工结项的待支付尾款金额及结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。
注3：本年度投入金额包含已完工结项的待支付尾款金额。
14附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：万元
378449.53
募集资金总额本年度投入募集资金总额20183.39（注1）报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0334735.57已累计投入募集资金总额（注2）
累计变更用途的募集资金总额比例0%项目项目是否已截至期达到可行本年是否承诺投资项目变更项截至期末累末投资预定性是募集资金承调整后投资本年度投度实达到和超募资金投目（含计投入金额进度可使否发诺投资总额总额(1)入金额现的预计
向部分变(2)（%）(3)用状生重效益效益
更）＝(2)/(1)态日大变期化承诺投资项目多米尼加矿业
2024
公司迈蒙矿年不适不适
否173000.00173000.0013260.69139542.5380.66年12否产200万吨用用月采选工程项目丹霞冶炼厂炼2022
129175.7991.61306
锌渣绿色化否141000.00141000.006922.70年6是否（注3）（注3）9.39升级改造项目月凡口铅锌矿采
2021
掘废石资源化894.否16000.0016000.0016017.26100.11年7否否利用技术改造62月项目补充一般流动不适不适不适
否50000.0050000.00050000.00100.00否资金项目用用用承诺投资项目
380000.00380000.0020183.39334735.5788.09
小计
1.凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目本报告期由于建材
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
市场价格下跌、销售不及预期等原因，导致项目效益未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
本报告期内，没有使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的募集资金投资项目先期投入及置换情况情况。
152022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议(公告编
号：2022-124)。
2023年6月19日前，公司已将用于补充流动资金的55500万元闲置
募集资金全部归还至募集资金专户。（公告编号：2023-054）截止2023年6月30日，公司没有再发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因截止本报告期末，募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。
截止2023年6月30日，尚未使用的募集资金除美元3000.00万元尚未使用的募集资金用途及去向购买银行定期存款外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：募集资金总额378449.53万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。
注3：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已建设完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项。
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