奥来德:北京德恒律师事务所关于轩景泉轩菱忆认购吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见

北京德恒律师事务所
关于轩景泉、轩菱忆认购
吉林奥来德光电材料股份有限公司
向特定对象发行股票
涉及的豁免要约收购事宜的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033关于轩景泉、轩菱忆认购吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于轩景泉、轩菱忆认购吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见
德恒 01F20221771-17 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
本所根据与吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订
的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人实际控制人轩景泉、轩菱忆（以下简称“收购人”）认购（以下简称“本次认购”）本次发行涉及的豁免要约收购事宜，出具本《法律意见》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本《法律意见》中有关用语的含义与《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向
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北京德恒律师事务所向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见特定对象发行股票的律师工作报告》（以下合称“原法律意见”）中相同用语的含义相同。本所律师在原法律意见中的声明事项亦继续适用于本《法律意见》。
本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本《法律意见》仅供发行人实际控制人轩景泉、轩菱忆认购本次发行涉及的
豁免要约收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的身份证明文件等资料，本次收购的收购人为发行人实际控制人轩景泉、轩菱忆，其具体情况如下：
轩景泉先生，1965年出生，中国国籍，住所地为上海市浦东新区花木镇梅花路**号，无境外永久居留权，身份证号码15010219650918****。
轩菱忆女士，1989年出生，中国国籍，住所地为长春市绿园区东风街道迎春南路委**组，无境外永久居留权，身份证号码22010519890630****，
（二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的不得收购上市公司的情形根据收购人轩景泉、轩菱忆出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，轩景泉、轩菱忆不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购基本情况根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行报告书》”），本次收购前，收购人轩景泉直接持有发行人31308648股股份，占发行人总股本的21.78%，同时其控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份比例为1.36%，轩景泉直接和间接控制的发行人股份占发行人总股本的比例为23.14%；收购人轩菱忆直接持有发行人13953799股股份，占发行人总股本的9.71%；收购人轩景泉、轩菱忆合计控制发行人32.85%的股份。
本次收购方式为轩景泉、轩菱忆认购发行人向特定对象发行的4951599股A 股股票。
本次收购完成后，轩景泉直接持有发行人34774768股股份，占发行人总股本的23.39%，其控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份比例为1.32%，直接和间接控制的发行人股份占发行人总股本的比例为24.71%；
轩菱忆直接持有发行人15439278股股份，占发行人总股本的10.38%。本次收购的股份发行完成后，收购人轩景泉、轩菱忆合计控制发行人35.09%的股份，发行人控股股东及实际控制人均未发生变更。本次收购涉及的权益变动符合《收购办法》等相关法律法规的规定。
（二）触发要约收购的事由
本次收购前，收购人轩景泉、轩菱忆合计控制的股份达到发行人已发行股份的32.85%。根据《发行方案》《发行报告书》，本次收购的股份发行完成后，
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收购人轩景泉、轩菱忆合计控制发行人52174046股股份，占发行人总股本的
35.09%。根据《收购办法》第四十七条规定，“……收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
（三）免于发出要约的法律依据根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。……”根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以及轩景泉、轩菱忆出具的《承诺函》，收购人承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，发行人第四届董事会第二十三次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，同意本次收购免于发出要约，关联董事与关联股东均已回避表决。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，收购人轩景泉、轩菱忆可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购办法》等相关法律法规的规定。
三、本次收购履行的法定程序
（一）发行人的批准和授权
发行人于2022年11月1日召开了第四届董事会第二十三次会议，于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关
4关于轩景泉、轩菱忆认购吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》等议案，就本次发行相关事宜做出决议。
2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案，就本次发行相关事宜做出决议。
2023年4月10日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关议案，就本次发行相关事宜做出决议。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。
（二）上交所的审核2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。上交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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（三）中国证监会同意注册2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1588号）（注册生效日为2023年7月20日），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次收购已取得了必要的批准和授权，符合法律法规和规范性文件的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，收购人轩景泉、轩菱忆具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，收购人可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购办法》等相关法律法规
的规定；本次收购已取得了必要的批准和授权，符合法律法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
年月日谷亚韬
承办律师：
刘元军
承办律师：
丘汝