同方股份:同方股份有限公司收购报告书摘要

同方股份有限公司收购报告书摘要
同方股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：同方股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
收购人：中国宝原投资有限公司
注册地址：北京市西城区南礼士路 3A 号
通讯地址：北京市海淀区田村路37号院收购方财务顾问
签署日期：二〇二三年八月同方股份有限公司收购报告书摘要收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在同方股份中拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规
则中的任何条款，或与之相冲突。
四、同方股份控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）将其持有的同方股份30.11%的股份以无偿划转方式划转予中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）。上述划转完成后，公司控股股东由中核资本变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况...................................6
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况............................7
四、收购人主营业务及简要财务情况.....................................10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况...........................................11
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................11
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况........................................12
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况..........................................13
第三节收购目的及收购决定.........................................14
一、本次收购目的.............................................14
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划...........14
三、本次收购所履行的相关程序.......................................14
第四节收购方式..............................................16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况.............................16
二、本次收购的方式............................................17
三、本次收购相关协议的主要内容......................................17
四、本次收购的批准及履行的相关程序....................................18
五、本次收购相关股份的权利限制......................................18
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第五节免于发出要约的情况.........................................20
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................20
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................20
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................20
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................20
第六节其他重要事项............................................21
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第一节释义
除非另有所指，以下简称在本收购报告中具有如下含义：
本报告书、收购报告书指同方股份有限公司收购报告书
上市公司、被收购公司、同方指同方股份有限公司
股份、公司
收购人、中国宝原指中国宝原投资有限公司中核资本指中国核工业集团资本控股有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
本次收购指收购人以无偿划转方式获得同方股份30.11%股权
《公司章程》指现行有效的《同方股份有限公司章程》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《第16号准则》指—上市公司收购报告书》《中国核工业集团资本控股有限公司与中国宝原投资有限《股份无偿划转协议》指公司关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况企业名称中国宝原投资有限公司
成立时间1988-01-20
注册地址 北京市西城区南礼士路 3A号
法定代表人韩泳江（注）
注册资本75725.53万元人民币
统一社会信用代码 9111000010000720XH
企业类型有限责任公司（法人独资）
经营期限2016-12-08至无固定期限
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核
工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用
房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器
经营范围设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；
工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址北京市海淀区田村路37号院
通讯方式010-88635060主要股东或发起人中国核工业集团有限公司
注：截止本报告书签署日，法定代表人正在办理由孟琰彬变更为韩泳江的工商手续中。
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持有中国宝原
100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原控股股东。
截至本报告书签署之日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原实际控制人。
收购人控股股东基本情况如下：
企业名称中国核工业集团有限公司
成立时间1999-06-29注册地址北京市西城区三里河南三巷1号法定代表人余剑锋注册资本5950000万元人民币
统一社会信用代码 91110000100009563N
企业类型有限责任公司（国有独资）
经营期限2017-12-12至无固定期限
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、
核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料
和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳
能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技
术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投
资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；
建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出经营范围
口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用
建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工
材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址北京市西城区三里河南三巷1号
通讯方式010-68555785主要股东或发起人国务院国有资产监督管理委员会
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
（一）截至本报告书签署日，收购人的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
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单位：万元公司名称注册资本持股比例主营业务项目投资；资产管理；物业管理；股权管理以及与业务
相关的经济信息咨询；房屋租赁；酒店、饭店经营管中核华建资产理。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；45000100%
管理有限公司依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医院投资、医院管理与咨询；医疗康复、健康养老产业投资；项目投资、建设与运营管理；受托对医院进行管理；资产管理；销售:药品、医疗耗材、医疗器械；医疗中核医疗产业
40000100%技术开发、技术咨询、技术服务；设备租赁；物业经营
管理有限公司管理；自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是:核电通用服务；核电技术、工程、运
营、维修等相关项目承包服务；核电专用人员管理服务；企业管理通用服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询；开发经营高新技
术工业产品（凡国家有专项规定的项目除外）；进出口业务按深贸管审证字第582号文规定办理；物业租赁与中核深圳凯利
22100.6335100%管理。经营中国核工业集团公司属下企业生产的民用产
集团有限公司品（凡国家有专项规定的项目除外）；员工宿舍管理和食堂管理；在核工业系统内开展劳务协作承包业务（涉及国家专项许可的须取得许可证后方可经营）；消防工程施工及维护保养服务；企业管理咨询。许可经营项目是:交通运输服务；人力资源管理；人才信息咨询；人才派遣；劳务派遣；核电专用人员派遣。
许可项目:建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目:消防技术服务；消防器材销售；建设工
程消防验收现场评定技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；软件开发；普通机中核利华消防械设备安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；园
5000100%
工程有限公司林绿化工程施工；安防设备制造；安防设备销售；金属材料销售；水泥制品销售；塑料制品销售；机械电气设
备销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；机械设备销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）截至本报告书签署日，收购人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除中国宝原外，收购人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：
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单位：万元公司名称注册资本持股比例主营业务
发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及
控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
中国核能
清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管
电力股份1886987.75959.27%理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活有限公司动；发电、输电、供电业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设中国核工计，工程技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应业建设股用、转让，新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、
264960.972856.65%
份有限公建筑构件的研究、生产、销售，设备租赁，物业管理，司自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。
核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子
设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招
标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针
纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动中国原子化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外
能工业有670000100%经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公限公司
用房、出租商业用房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服务；从事会计师事务所业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；从事会计师事务所业务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）研究、开发、生产各种铀化学制品、化工产品（以上危险化学品除外）；建材、轻工纺织品、电子产品的生产、销售；
中核铀业机械制造；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项有限责任83456100%目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准公司后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国核工项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市场主体依业集团资法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目
708000100%
本控股有经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国限公司家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；项目投资；建设工程项目管理；大气污染治理；水污染治理；固体废物处理；环境监测；核废物处置；危险废物经营；工程设计。
中核环保80000100%（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；危险废有限公司
物经营、工程设计以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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公司名称注册资本持股比例主营业务许可项目:建设工程施工；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:对外承包工程；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；五金产品研发；五金产品制造；办公设备销售；
中国中原家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；五金产品批
对外工程60856.57100%发；电子元器件批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
有限公司专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备租赁；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目:民用核安全设备设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:核电设备成套及工程技术研发；机械设备研发；仪器仪表制造（限分支机构）；仪器仪表销售；特种设备制造（限分支机构经营）；
特种设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（限分支机构经营）；电子专用材料销售；机械设备销售；金属
上海中核制品、建筑材料、建筑装饰材料、电气设备、通讯设备销
浦原有限144643.93100%售；化工产品（不含许可类化工产品）销售；互联网销售公司（除销售需要许可的商品）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）（限分支机构经营）；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；供应链管理服务；招投标代理服务；工程管理服务；自有房屋出租；园区管理服务；物业管理（限分支机构经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品）；工业自动
化科技及核工业科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、收购人主营业务及简要财务情况
（一）主营业务情况
截至本报告书签署日，中国宝原的经营范围为：资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出
租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、
机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
10同方股份有限公司收购报告书摘要市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国宝原定位于中核集团核技术应用产业链链长，形成了从技术、产品到服务应用的核技术应用产业链，是中国集研发、生产、销售、服务于一体的核技术应用头部企业。中国宝原具体业务包括同位素制品药品及应用、核医疗装备、核医疗服务、辐照应用装置和技术等。
（二）最近三年的简要财务情况
收购人最近三年的财务状况简要如下（已经审计）：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1032399.081017803.53525998.75
负债总额554091.72524088.65151191.34
净资产478307.37493714.88374807.40
资产负债率（%）53.67%51.49%28.74%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入620186.49543676.22375782.88
净利润7102.151846.40-3954.95
净资产收益率（%）1.48%0.37%-1.06%
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑
事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
是否取得境外其他姓名性别国籍长期居住地职务国家或地区居留权
韩泳江男中国北京否党委书记、董事长
王锁会男中国北京否董事、总经理、党委副书记
王嘉威男中国北京否董事、党委副书记
张庆军男中国北京否党委委员、总会计师
11同方股份有限公司收购报告书摘要
是否取得境外其他姓名性别国籍长期居住地职务国家或地区居留权
李凤敏女中国北京否党委委员、纪委书记
张国伟男中国北京否党委委员、副总经理
刘铁军男中国北京否党委委员、副总经理
汪尧男中国北京否党委委员、副总经理魏恒男中国北京否副总经理李成富男中国北京否董事李彦坡男中国北京否董事白云生男中国北京否董事吕希强男中国北京否董事马玉武男中国北京否监事会主席宫晓峰男中国北京否监事罗浩男中国北京否职工监事
注：截止本报告书签署日，中国宝原已履行相关内部决策程序选举韩泳江为董事长、马玉武为监事会主席，任命王锁会、李成富、李彦坡、白云生、吕希强为董事，该等人员的任职尚需办理工商变更登记。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东中核集团直接或间接在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况
1 中国核能电力股份有限公司 上海证券交易所 601985.SH 59.27%
2 中国核工业建设股份有限公司 上海证券交易所 601611.SH 56.65%
3 中国同辐股份有限公司 香港证券交易所 01763.HK 73.83%
4 同方股份有限公司 上海证券交易所 600100.SH 30.11%
中核苏阀科技实业股份有限公
5 深圳证券交易所 000777.SZ 27.17%
司
6 中核国际有限公司 香港证券交易所 02302.HK 66.72%
7 中国核能科技集团有限公司 香港联合交易所 00611.HK 21.60%
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八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，中国宝原不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署日，收购人控股股东中核集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号金融机构名称注册资本行业类型持股比例
1中核建融资租赁股份有限公司20000万美元融资租赁100%
2中核融资租赁有限公司324752.61万元人民币融资租赁100%
3中核商业保理有限公司50000万元人民币保理100%
4中核产业基金管理有限公司12000万元人民币基金100%
5核建产业基金管理有限公司6500万元人民币基金100%
6中核长安保险经纪有限公司5000万元人民币保险60%
7惠华基金管理有限公司15000万元人民币基金10%
8中核财务有限责任公司438582万元人民币财务公司100%
国华军民融合产业发展基金管理
915000万元人民币基金13%
有限公司
10核建租赁（天津）有限公司50000万元人民币融资租赁100%
11中核融资租赁（海南）有限公司80000万元人民币融资租赁100%
12核融（上海）设备租赁有限公司10万元人民币融资租赁100%
福建自贸试验区平潭片区中核泽
1310000万元人民币基金51%
农基金管理有限公司
注：上表中持股比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算。
13同方股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购目的
党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。
本次无偿划转将同方股份管理关系和产权关系调整至中国宝原，汇聚中核集团内部优质资源，优化集团产业化布局，进一步打造统一的核技术应用产业平台。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，中国宝原不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝原将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
本次收购已经履行的程序如下：
（1）2023年7月3日，中国宝原董事会2023年第五次会议审议通过了《关于中国宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购同方股份有限公司相关贷款余额的议案》；
（2）2023年7月4日，中核资本第一届董事会第九次会议审议通过了《关于审议同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；
（3）2023年8月23日，中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），批准同意中核资本将所持同方股份1008817542股，共计30.11%股份无偿划转至中国宝原；
（4）2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署《股份无偿划转协议》，约定
中核资本持有同方股份1008817542股股份（其中386398762股为限售股）全部无偿
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划转给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。
本次收购，收购人已经履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
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第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购完成前，中国宝原未持有同方股份股权。中核资本持有同方股份
1008817542股股份，占同方股份总股本的30.11%，系同方股份控股股东。中核资本
的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，因此国务院国资委为同方股份的实际控制人。同方股份的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中核资本不再持有同方股份股份。中国宝原将持有同方股份
1008817542股股份，占同方股份总股本的30.11%，成为同方股份控股股东。同方股
份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。同方股份的股权控制关系如下图所示：
16同方股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购的方式
依据中核资本和中国宝原于2023年8月29日签署的《股份无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转的方式，中核资本将其持有的同方股份1008817542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转给中国宝原。收购完成后，中国宝原成为同方股份的控股股东，同方股份的实际控制人仍为国务院国资委。
三、本次收购相关协议的主要内容
2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署了《股份无偿划转协议》，该协议主
要内容如下：
1、合同主体及签订时间甲方（划出方）：中核资本乙方（划入方）：中国宝原
签订时间：2023年8月29日
2、划转的标的本次无偿划转的标的股份为中核资本持有的1008817542股公司股份（占公司总股本的30.11%）。
3、标的股份交割
（1）本协议成立后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划转事项所需的文件；（2）本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；（3）
本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未
分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。
4、员工安置及债权债务处理
交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安
17同方股份有限公司收购报告书摘要置。交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。
5、生效条件
《股份无偿划转协议》自下述条件全部满足之首日起自动生效：（1）双方完成本
协议的签署，即本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章或合同章；（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次收购的批准及履行的相关程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购目的及收购决定”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、本次收购相关股份的权利限制
2021年8月24日，同方股份向中核资本非公开发行股票386398762股股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中核资本已承诺其所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。根据该承诺，本次收购涉及的中核资本所持同方股份386398762股股份仍在锁定期内，预计将于
2024年8月24日解除限售。
《第六十二条、第六十三条及第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（中国证监会公告[2023]36号）第一条规定，“适用《收购办法》第六十二条第（二）
项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”鉴于本次无偿划转的划出方中核资本、划入方中国宝原均为中核集团的全资子公司，本次无偿划转是在同受中核集团控制的主体之间进行的，不属于上述相关规定限制转让的范围。
18同方股份有限公司收购报告书摘要
截至本收购报告书签署日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制情况。
19同方股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”本次收购前后，同方股份均受中核集团间接控制，实际控制人均为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市金杜律师事务所关于中国宝原投资有限公司收购同方股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。
20同方股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，收购人已根据《第16号准则》等有关规定的披露要求，
对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
21收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝原投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
韩泳江
年月日（本页无正文，为《同方股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）中国宝原投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
韩泳江年月日