恒信东方:五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

五矿证券有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
保荐人名称：五矿证券有限公司被保荐公司简称：恒信东方
保荐代表人姓名：朱同和联系电话：010-64088702
保荐代表人姓名：陈志敏联系电话：010-64088702
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不是限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数常规按月根据商业银行的对账单监督和检查公司募集资金的使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 “VR 场地运营中心项目”因项目可行性发
生重大变化，公司2023年4月11日召开
的第七届董事会第四十二次会议、2023年
4月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议《关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已终止该项目，并将该项目尚未使用的募集资金分别用于“数字沉浸式应用场景内容开发”、“人工智能算力中心平台建设及运营”及“永久补充流动资金”。若未来宏观环境和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更
替、项目实施过程中发生其他不可预见因
素以及公司未来在客户开发、技术发展、
经营管理等方面无法顺利开拓市场，存在募投项目无法产生预期收益的风险或延期的风险。保荐机构已督促发行人及时披露募集资金使用相关信息，有序推进募投项目建设，持续关注募集资金使用及效益情况。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年4月20日
（3）培训的主要内容股东减持、募集资金使用管理及信息披露
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人变动未发生变动不适用
5.募集资金存放及使用（注）无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务无不适用资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服务
无不适用机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方无不适用面的重大变化情况）
注：截至 2023年 6月末，发行人“VR 场地运营中心项目”已终止；VR数字资产生产项目未达到预计效益，主要系受到 VR 技术快速迭代、VR 产品消费方式改变及公司项目变现途径单一等因素影响，尚未达到预计效益。保荐机构已督促发行人及时履行信息披露，并持续关注募集资金使用及效益实现情况。
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的是否履公司及股东承诺事项原因及解决措行承诺施
孟宪民《关于规范关联交易的承诺》：1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义是不适用务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移
动及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）、北京济安金信科技有限公司《关于规范关联交易的承诺》：
1、本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承是不适用
诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承
诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移
动及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企
业提供任何形式的担保。5、除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上海允程资产管理有限公司《关于规范关联交易的承诺》：1、本
次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易是不适用
决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理
原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及
其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业
提供任何形式的担保。5、除非本承诺人及/或本承诺人控制的企业不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
孟宪民《关于避免同业竞争的承诺》：1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动及东方梦幻所从事的业务构成同业
竞争的任何业务活动。2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事、
参与或进行任何与恒信移动相同或类似的业务，以避免与恒信移动的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3、如果本人有同恒信移动或东方梦幻主营业务相同或类似的业务机会(简称是不适用
"业务机会")，应立即通知恒信移动，并尽其最大努力，按恒信移动可接受的合理条款与条件向恒信移动提供上述机会。无论恒信移动是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。4、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准)：
(1)本人不再作为恒信移动的控股股东、实际控制人；(2)恒信移动股票终止在深圳证券交易所上市。
王冰、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）：《关于避免同业竞争的承诺》：1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在以任何形式参与或从事与恒信移动、东方是不适用梦幻及其各自子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生
产经营业务或活动。2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会直接或间接经营任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本人/本企业将对本人/本企业及本人/本企业控制的企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本人/本企业及本人/本企业控制的企业的产品或业务与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司的产品
或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人/本企业将采取以下措施解决：(1)本人/本企业及本人/本企业控制的企业从任何
第三者处获得的任何商业机会与恒信移动及其子公司的产品或
业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知恒信移动，由恒信移动决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与恒信移动；(2)如本人/
本企业及本人/本企业控制的企业与恒信移动及其子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒信移动及其子公司的利益；(3)恒信移动认为必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将进行减持直至全部转让本人/本企业及本人/本企
业控制的企业持有的有关资产和业务，或由恒信移动通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
本人/本企业愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对恒信移动及其
子公司造成的一切实际损失、损害和开支。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：公司董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员均承诺：严格遵守《公司法》等有关法律法是不适用
规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
孟宪民《关于上市公司瑕疵资产的承诺》:若由于公司部分直营店
的房产租赁合同没有办理备案手续而给发行人造成任何损失，均是不适用由其承担无限连带责任。
孟宪民《关于缴纳住房公积金的承诺》：如应有权部门的要求和是不适用决定，河北恒信移动商务股份有限公司需要为职工补缴住房公积金或因河北恒信移动商务股份有限公司2009年7月1日之前未
为职工缴纳住房公积金而被罚款或承担其他损失(包括直接损失
或间接损失)，本人承诺，自河北恒信移动商务股份有限公司发生上述损失之日起五日内，本人以现金方式一次性足额补偿予河北恒信移动商务股份有限公司。
孟宪民《关于增持公司股份的承诺》：公司控股股东、实际控制
人孟宪民先生拟在公司股票复牌之后择机增持公司股票，增持比尚未履长期有效
例不超过公司已发行总股份的1%，增持所需的资金来源为增持人行的自有资金。
因受让方未及时按照约定支付股权受让款，北京恒盛公司2021年12月7日的召开第七届董事会第二十七次会议和通典当有限责
2021年12月23日召开的2021年第四次临时股东大会，审议通
未完全任公司尚未办
过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，公司延长转让北京履行理股东变更的
恒盛通典当有限责任公司49%股权的承诺履行期限至2022年6工商登记。保月24日。
荐机构已督促公司及相关方及时履行相关承诺。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其
无保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项无（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：_________________________朱同和陈志敏五矿证券有限公司年月日