赛特新材:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688398证券简称：赛特新材公告编号：2023-066
福建赛特新材股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
一、会议召开情况
福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年9月6日上午以通讯表决的形式召开。本次会议于2023年8月31日以电子邮件的方式向所有董事送达了会议通知。本次会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事列席会议，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议由董事长汪坤明先生主持。全体董事经认真审议并表决，会议决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”）已经中国证券监督管理委员会同意注册。
中国证券监督管理委员会已于2022年11月4日出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年5月27日召开的2022年第一次临时股东大会、于2023年5月6日召开的2022年年度股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和公司章程的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与主承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币44200.00万元，发行数量为442万张。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三
年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。6、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 9月 8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
○1向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年9月8日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
○2网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
○3本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售的安排
（1）优先配售数量原股东可优先配售的赛特转债数量为其在股权登记日（2023年9月8日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售
3.810元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1000元/手的比例
转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003810手可转换公司债券。
发行人现有总股本116000000股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 116000000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为442000手。
（2）原股东的优先认购方式
原股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原股东优先配售，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述事宜在公司2022年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会的授
权范围内，无需再次提交股东大会审议。
独立董事已发表同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司本次发行上市已经中国证券监督管理委员会同意注册，并于近日启动发行工作。
根据公司2022年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会的授权，公司董事会将在公司本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述事宜在公司2022年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会的授
权范围内，无需再次提交股东大会审议。
独立董事已发表同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。
公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方及四方监管协议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人办理募集资金专户开立和募集资金专项存储
三方及四方监管协议签订的具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述事宜在公司2022年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会的授
权范围内，无需再次提交股东大会审议。
独立董事已发表同意的独立意见。
特此公告。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二三年九月七日