安诺其:上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
证券简称：安诺其证券代码：300067上海安诺其集团股份有限公司
Shanghai Anoky Group Co. Ltd（上海市青浦区工业园区崧华路881号）
2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）
二〇二三年九月
1上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施。本次发行方案及有关事项已经公司第六届董事
会第二次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证
券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，发行对象不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额为253999998.40元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金
高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）109272.2517800.00
补充流动资金7600.007600.00
合计116872.2525400.00
在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.44元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2023年8月8日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公
3上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次拟发行股份数量为104098360股。截至本预案公告日，公司总股
本为1050276214股，本次发行股份数量占发行前公司总股本的9.91%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日
起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定要求，公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
4上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
5上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明.................................................2
重要提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次发行股票方案概要........................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次发行的背景和目的.........................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次发行方案概要...........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..........17
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..17
第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................18
一、认购主体和签订时间..........................................18
二、认购价格、认购数量、支付方式.....................................18
三、协议的生效条件............................................19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性.................................21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27
四、可行性分析结论............................................28
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
情况...................................................29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................31
6上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......31六、本次发行相关的风险说明........................................31
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、《公司章程》中利润分配政策......................................35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................37
三、未来三年股东分红回报规划.......................................39
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施..................45
7上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、上市公司、公指上海安诺其集团股份有限公司
司、安诺其
本次发行、本次以简易指安诺其2023年度以简易程序向特定对象发行股票的行为程序向特定对象发行上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特本预案指
定对象发行股票预案（修订稿）股东大会指上海安诺其集团股份有限公司股东大会董事会指上海安诺其集团股份有限公司董事会监事会指上海安诺其集团股份有限公司监事会
公司章程指安诺其现行《公司章程》
使用活性染料渗透进面料，而形成的印花。在印花过程活性印花指中，活性染料的活性基团与纤维素纤维发生化学反应，使染料和纤维形成一个整体
一般把单纤维细度低于0.3旦（直径5微米）的纤维称为超细纤维指超细纤维
一种染料类型，染色时与纤维反应，二者之间形成共价键，成为整体，使耐洗和耐摩擦牢度高。用于棉等纤维活性染料指
素纤维、蛋白质纤维、锦纶、粘胶等合成纤维的染色，色泽鲜艳，色谱齐全，匀染性好，湿处理牢度优良一种水溶性较低的非离子型染料，在染色过程中呈分散状态进行染色，主要用于涤纶及其混纺织物的印染，也分散染料指
可用于醋酸纤维、锦纶、丙纶、氯纶、腈纶等合成纤维的印染
用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，主要来自中间体指煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成单元过程而制得诺毅集团指上海诺毅投资管理集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》定价基准日指本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
8上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
9上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节本次发行股票方案概要
一、公司基本情况发行人名称上海安诺其集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Anoky Group Co. Ltd法定代表人纪立军股票简称安诺其股票代码300067上市地点深圳证券交易所注册资本1050276214元人民币注册地址上海市青浦区崧华路881号办公地址上海市青浦区崧华路881号
电话021-59867500
传真021-59867366转8332统一社会信用代码913100006315207744
公司网址 www.anoky.com.cn
电子信箱 investor@anoky.com.cn化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的开发和销售；从事化工产
品、新材料、数码打印科技领域的技术开发、技术转让、技经营范围
术咨询、技术服务；仓储；从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国是世界染料大国，中高端染料产品为未来发展方向
染料行业是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业，经过多年的发展和竞争，中国已成为全球染料第一大生产国、消费国和出口国。根据中国染料工业协会统计，2022年，我国染料总产量达到81.20万吨，约占全世界产量70%左右。
目前，国内染颜料行业大而不强情况较为明显，产品同质化问题突出，特别是在行业的集成化和自动化改造，产品生态安全性和功能性的研发，满足市
10上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
场需求和具有高附加值产品的创新等方面有较大发展空间。随着市场的发展和国家产业政策的引导、环保政策的趋严，绿色、环保和差异化、满足中高端需求的染料产品将成为未来发展的方向。
2、下游纺织行业稳定发展，保障染料行业产品需求
我国纺织业在加入世界贸易组织并取消纺织品限额后已取得长足发展，目前，我国化纤、纱、布、呢绒、丝织品、服装等产量均居世界第一位，纤维加工量占全球比重超过50%，一直保持世界最大的纺织品服装生产国的地位。随着世界经济的逐步复苏，欧、美、日等纺织品进口国的纺织品需求量仍有较大的增长空间。另外，世界新兴市场未来需求潜力将进一步释放，有利于我国纺织工业开拓多元化市场。从国内看，我国纺织品市场需求空间广阔，根据中国化学纤维工业协会数据显示，我国人均纤维消费量为25公斤/人，与发达国家相
比（40-45公斤/人）仍有较大差距，潜在需求空间较大。因此，下游纺织行业的持续发展将对染料行业带来较大机遇。
（二）本次发行的目的
1、践行公司长期发展战略，进一步做强染料主业公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。公司立足染料化学品领域，定位于新型纺织面料和特色化需求的全面染整解决方案供应商，通过研发创新、应用创新、经营模式创新，不仅为客户提供各种满足特定需求的差异化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。多年来，公司在差异化染料市场始终具有较强的竞争优势和较高的市场地位，并保持健康、快速、持续发展。
公司拟通过本次发行进一步加快高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）的建设进度，扩大分散染料及染料用原料产能，提高中间体配套程度，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位，增强公司持续盈利能力。
2、缓解资金需求压力，保障主营业务良性发展
公司中高端差异化染料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运
11上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
资金有较高要求。作为国内染料行业的重要企业之一，一方面，公司近年来积极拓展染料业务领域，加强染料用原料和中间体产能建设，上述业务领域拓展和产能建设均需要充足的流动资金提供保障。另一方面，随着公司募投项目陆续达产，导致管理、技术、人才投入等方面的资金需求增加，公司需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足业务发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号
私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，不超过35名（含）发行对象。所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前后均与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.0元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券
投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-
睿沣万盛私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
12上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
上述发行对象均已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月8日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.44元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量本次发行的竞价结果已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。结合监
13上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过27700万元（含本数）调减至不超过25400万元（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整。鉴于此，公司按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，具体如下：
获配价格获配股数（股）获配金额（元）序号认购对象（元/股）调整前调整后调整前调整后上海古曲私募基
金管理有限公司-
12.445737704952612890139999999.56128375451.60
古曲泉盈六号私募证券投资基金上海睿沣私募基
金管理有限公司-
22.445614754051485470136999997.60125624546.80
睿沣万盛私募证券投资基金
合计113524589104098360276999997.16253999998.40
如上表所示，本次发行股票数量为104098360股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
根据《注册管理办法》等法规规定，以及公司2022年年度股东大会审议通过的相关议案，公司本次发行募集资金规模不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。2022年末，公司归属于母公司所有者权益为23.29亿元，即最近一年末净资产百分之二十为4.66亿元，故此，公司本次融资规模上
14上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案限为3亿元。
截至本预案公告日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，具体情况为：公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额为44999.9999万元，其中用于补充流动资金总金额为13775.09万元（包含补充流动资金8410.47万元，变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金
5364.61万元）。根据监管部门的指导意见，公司已将前次募集资金中用于补充
流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为275.09万元。此外，本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司受让江苏文峰投资发展有限公司所持杭州幄肯新材料科技有限公司（以下简称“杭州幄肯”）0.7751%的股权，交易价格为2000万元。尽管杭州幄肯主营业务属于公司近年来布局的新材料领域，符合公司中长期战略投资规划，出于谨慎性原则，公司将上述投资金额在本次募集资金总额进行调减。
综上，公司应在融资规模上限的基础上合计调减募集资金2275.09万元，实际调减募集资金为2300.00万元，调减后的拟募集资金总额为27700.00万元（含本数）。
在前述拟募集资金总额上限基础上，结合监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过27700.00万元调减至不超过25400.00万元，募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金高档差别化分散染料及配
109272.2517800.00
套建设项目（一期）
补充流动资金7600.007600.00
合计116872.2525400.00
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上
15上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号
私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
上述发行对象在本次发行前后均与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，纪立军、张烈寅夫妇合计持有本公司411702257股股份，占公司总股本的39.20%1，为公司的控股股东和实际控制人。
基于原股东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司35.66%股权，仍为公司控股股东和实际控制人。
12023年7月25日，纪立军与其持有100%股权的诺毅集团签署《股份转让协议》，纪立军将其持有公司
72036367股股份转让予诺毅集团。诺毅集团为纪立军100%控股的法人主体，双方构成法律上的一致行动关系，上述股权转让事宜不会导致公司的控制权变更，具体内容详见公司于2023年7月26日在巨潮资讯网披露的《上海安诺其集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-036）。截至本预案公告日，上述股权转让的相关手续尚未办理完毕。
16上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2023年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议同意授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的事宜。
2023年8月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年9月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
17上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司分别与上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投
资基金签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：上海安诺其集团股份有限公司
股份认购方（乙方）：上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募
证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金
签订日期：2023年9月8日
二、认购价格、认购数量、支付方式
（一）认购数量及价格
根据询价情况，确定本次发行的发行股数为104098360股，发行价格为
2.44元/股（面值为1元人民币）。
（二）具体认购数量
本次发行具体获配情况如下：
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）
上海古曲私募基金管理有限公司-古
152612890128375451.60
曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-睿
251485470125624546.80
沣万盛私募证券投资基金
合计104098360253999998.40
本次发行最终配售对象、发行价格及发行数量仍需经过股东大会授权的董
事会批准、由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）支付方式
本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付
本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购
18上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案款项的一部分。
如本协议未生效的，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。
乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
三、协议的生效条件本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；
2、本次发行及本协议已经甲方2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；
3、本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
19上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据《注册管理办法》等法规规定，以及公司2022年年度股东大会审议通过的相关议案，公司本次发行募集资金规模不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。2022年末，公司归属于母公司所有者权益为23.29亿元，即最近一年末净资产百分之二十为4.66亿元，故此，公司本次融资规模上限为3亿元。
截至本预案公告日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，具体情况为：公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额为44999.9999万元，其中用于补充流动资金总金额为13775.09万元（包含补充流动资金8410.47万元，变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金
5364.61万元）。根据监管部门的指导意见，公司已将前次募集资金中用于补充
流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为275.09万元。此外，本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司受让江苏文峰投资发展有限公司所持杭州幄肯0.7751%的股权，交易价格为
2000万元。尽管杭州幄肯主营业务属于公司近年来布局的新材料领域，符合公
司中长期战略投资规划，出于谨慎性原则，公司将上述投资金额在本次募集资金总额进行调减。
综上，公司应在融资规模上限的基础上合计调减募集资金2275.09万元，实际调减募集资金为2300.00万元，调减后的拟募集资金总额为27700.00万元（含本数）。
在前述拟募集资金总额上限基础上，结合监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过27700.00万元调减至不超过25400.00万元，募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
20上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金高档差别化分散染料及配
109272.2517800.00
套建设项目（一期）
补充流动资金7600.007600.00
合计116872.2525400.00
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）
1、项目概况
本项目为一期工程，拟生产高档差别化分散染料52700吨，配套建设染料用原料生产能力49000吨，滤饼（染料半成品）生产能力26182吨。本次投资建设能进一步做强精细化工主业，中间体配套程度将进一步提高，扩大公司生产能力，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位，增强公司持续盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）项目的实施有利于公司进一步做强精细化工主业，扩大公司生产能力，满足日益增长的中高端染料市场需求根据国家统计局数据，2021年度，印染行业规模以上企业印染布产量
605.81亿米，同比增长11.76%。2021年，我国印染行业面临的发展环境仍然错综复杂，汛情、限电限产、原材料价格高涨等多重因素叠加，印染企业生产受到一定影响。但随着全球经济回暖，终端纺织行业消费水平提高，2021年我国染颜料、中间体、印染助剂等行业经济运行总体较去年同期呈小幅增长趋势。
21上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2021年染颜料产量合计完成112.2万吨，与上年同期增长14%，2021年分散染
料的产量39万吨，同比增长5.1%。2022年，我国印染行业规模以上企业印染布产量556.22亿米，同比下降7.52%，染料总产量81.20万吨，较上年亦有所下滑，主要系自二季度开始，俄乌冲突加剧、欧美加速收紧货币政策等因素对终端消费市场造成较大冲击，印染布产量增速逐季回落，导致染料行业需求承压。
2023年以来，随着国内市场流通持续改善，消费有所回暖，带动纺织行业综合
景气度呈现明显回升态势，得益于企业发展信心及市场预期巩固，上游染料行业需求有望回升。
故此，随着消费市场逐步回暖、终端需求得到支撑，公司预计现有产能已无法满足未来的市场需求，公司将加快建设本募投项目，使公司分散染料产能将进一步扩大，中间体配套程度将进一步提高，以满足日益增长的中高端染料市场需求。
（2）项目的实施有利于公司全面提升生产和工艺技术水平，提升核心竞争力近年来，公司持续加大研发创新力度，专注做好新技术开发和工艺优化工作，针对新型纺织面料和个性化印染需求的中高端差异化染料市场，努力开发“环保型、低能耗、短流程、少排放、降成本”的中高端差异化染料产品。本次募投项目的实施中，公司一方面根据工艺装置特点，增设粉体气力输送系统、液体物料自动输送系统、滤饼自动洗涤系统、砂磨高度自动化集成，完善粉体包装自动化系统，提高了整个生产线的自动化程度。另一方面，公司主动将釜式工艺转换为连续化工艺，进一步提高了生产的安全性和单线生产能力。本次募投项目的实施，有力的提升了公司生产和工艺的技术水平，提升了公司的核心竞争力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
（3）项目的实施有利于公司提升市场竞争地位，实现业绩跨越式增长
根据《中国染料行业产销需求与投资分析报告》的分析，东部沿海地区纺织工业聚集了配套完善的上下游产业体系和较发达的市场体系，竞争优势明显，在“十三五”期间是产业提升和增长方式转变的主导区域。浙江、山东、江苏、广东和福建沿海五省规模以上印染布产量占全国总产量的超过90%，产业集群
22上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
形成了比较完善的产业配套环境，以及信息技术带动的示范平台，集交易中心、信息中心、物流中心、设计中心、创新科技中心为一体，拥有与纺织服装相配套的专业市场。
依托于公司先进的技术条件、科研优势及山东省染料业的产业集群优势，本募投项目是在山东省东营市建设分散染料生产基地，计划生产高档差别化分散染料52700吨，配套建设染料用原料生产能力49000吨，滤饼（染料半成品）生产能力26182吨，项目建成达产后，将成为山东地区极为重要的染料生产基地，促进染料行业转型升级，推动山东省新旧动能转换的发展进程，同时，进一步提高公司的市场影响力，增强公司的市场竞争地位，最终实现业绩跨越式增长。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有较强的技术研发实力和工艺水平，为项目实施提供技术支持
公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心能力。在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上海成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专家工作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、中国印染协会、中国染料协会及各研究机构保持长期深入合作。目前拥有染整、纺织、材料、化工、环境等专业科技人员与国内外专家180名左右，整个团队涵盖从合成研发、化学品生产、分析检验、印染加工到质量管理等各个领域的专业人才，技术与研究能力居行业领先水平。
截至2023年6月末，公司累计申请国家专利367件，其中发明专利275件，实用新型专利92件。核准注册商标172件，制定企业标准23件。公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室、上海市认定企业技术中心等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海
23上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专家）工作站“引智创新成果50佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目22项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市高新技术成果转化百
佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董事长纪立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。
（2）公司拥有良好的品牌声誉，为项目实施提供市场基础
公司坚持“终端品牌，自创品牌”的方针，公司的主品牌为“ANOKY、安诺其”，副品牌包括“ANOCRON、安诺可隆”分散染料、“ANOZOL、安诺素”活性染料、“ANOSET、安诺赛特”酸性染料、“ANOFIX、安诺菲克斯”毛用染料、“ANOMEN、安诺门”锦纶染料、“ANOKE、安诺科”数码印花墨水等六大品牌系列。
通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，公司品牌和产品的知名度、美誉度、忠诚度及行业地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017 年公司正式成为蓝标 Blue sign合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业健康与安全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中已获得“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、
“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新品牌等技术及品牌荣誉。
（3）公司拥有丰富的建设和生产经验，为项目实施提供基础保障近年来，公司实施的与主营业务相关的主要项目包括烟台安诺其精细化工有限公司年产30000吨染料中间体项目及22750吨染料及中间体项目等，具备较为丰富的项目建设及实施经验。此外，公司在山东东营、烟台等地拥有完善的生产基地，拥有专业的工程师与技术研发团队，具备生产分散染料的原料及技术工艺，公司具有多年的染料产品生产经验。公司围绕安全生产“零事故”的目标，从严管理，从严绩效考核，完善项目行政审批手续，强化责任制跟踪落实，强化隐患监督检查和整改落实，加强安环团队建设，强化培训宣传与应急演练。公司始终贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，加强和采取安全环保的防护措施，实现了安全生产的有序开展。
24上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
4、项目投资概算
项目投资预算总额为109272.25万元，包含建设投资90207.65万元、基本预备费投资7567.40万元、土地费3151.00万元、建设期利息3605.00万元和铺
底流动资金4741.20万元，拟使用募集资金投入17800.00万元。
序号工程或费用名称投资估算（万元）占比募集资金投入金额（万元）
1建设投资90207.6582.55%
1.1建筑工程费36716.5133.60%
1.2设备购置费48531.9044.41%17800.00
1.3安装工程费2426.602.22%
1.4工程建设其他费用2532.642.32%
2基本预备费7567.406.93%-
3土地费3151.002.88%-
4建设期利息3605.003.30%-
5铺底流动资金4741.204.34%-
合计109272.25100.00%17800.00
本募投项目于本次发行首次董事会（第六届董事会第二次会议）决议日
（2023年8月15日）前已投入金额为5.69亿元，公司均使用自有或自筹资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
5、项目实施主体
本项目由公司全资子公司山东安诺其精细化工有限公司实施。
6、项目效益测算
本项目建设期42个月，达产期6年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约19.34亿元，年均净利润约2.52亿元，财务内部收益率（所得税后）为
21.60%。
7、项目审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目实施所需的土地使用权（鲁（2020）东营市不动产权第0173782号）、《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2019-370500-26-03-031849）、东营市生态环境局出具的环评批复（东环审[2020]46号）及山东省发展和改革委员会出具的《关于山东安诺其精细化工有
25上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案限公司高档差别化分散染料及配套建设项目节能报告的审查意见》（鲁发改政
务（2020）3号）。
（二）补充流动性资金项目
1、项目基本情况
本次发行公司拟使用募集资金7600.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司的抗风险能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足业务规模扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
随着公司业务的持续发展以及本次募集资金投资项目的投产，公司的产销业务规模将逐步扩大，公司的存货、应收账款等流动资产也将相应增大，从而给公司的营运资金需求带来一定的压力。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次补充流动资金将有效地缓解公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，使得公司更加灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。
（2）优化公司资本结构，提升盈利水平
本次发行股票募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。同时，本次利用部分募集资金补充公司流动资金将改善公司的资本结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金
26上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案支持。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
综上，公司通过本次发行募集资金7600.00万元用于补充流动资金，有利于公司满足未来业务规模扩大对营运资金的需求，优化公司资本结构，提升盈利水平，有利于公司长期稳定发展，符合公司股东的长远利益和根本利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的实施，将促进公司主营业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次募集资金的用途合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对盈利水平的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资本结构得到优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。由于本次募投项目从投入、建设到运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目预计将产生良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，进而对公司盈利能力的提升起到重要的推动作用。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。
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2、对公司现金流的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得有效提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可进一步提升公司的在中高端差异化染料等领域的竞争实力，践行公司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性及可行性。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开，有利于本公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目实施后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行股票数量为104098360股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
截至本预案公告日，纪立军、张烈寅夫妇合计持有本公司411702257股股份，占公司总股本的39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。基于原股东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司35.66%股权，仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司于2023年8月7日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生第六届董事会成员，完成董事会换届。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结
29上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次发行完成后，公司主营业务仍为中高端差异化染料的研发、生产和销售。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将相应提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金投向的项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，进而对公司盈利能力的提升起到重要的推动作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、
30上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为21.75%。本次发行全部以现金认购，按照募集资金金额25400.00万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至20.06%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营业绩下滑风险
受下游需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司
2022年度及2023年上半年实现营业收入75142.11万元和39330.33万元，同比
下降28.57%和12.67%，实现归属于上市公司股东的净利润3128.76万元和-
949.99万元，同比下降69.88%和120.28%。未来，若发生国内外宏观经济景气
度下降、市场竞争加剧、行业政策不利变化等不利因素，公司可能存在经营业绩下滑的风险。
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（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（三）经营管理风险
公司近年来快速发展，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是在再融资募投项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司实现经营目标，进而放缓公司发展速度。
（四）宏观经济波动风险
染料产品主要应用领域为纺织领域中的印染行业，分布领域广，市场容量大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响，以及国际贸易政策和汇率的影响。近几年我国处于经济结构调整阶段，整体经济增速有所放缓，而且在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化趋势具有较大的不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化，将会对产品市场需求产生不利影响，进而对公司未来业绩产生影响。
近两年由于经济环境影响，产业链终端的服装需求受到一定影响，终端需求会传导进而影响到染料需求。公司将密切关注宏观经济走势，适时调整公司的发展策略和经营方式，以应对宏观经济周期及上下游产业变化的风险。公司将加大中高端染料产品的研发和销售，提高差异化产品占比，提高产品获利能力。同时，大力发展数码印花消费品市场，降低单一精细化工主业存在的风险。
（五）市场竞争风险
随着我国染料行业的产业升级步伐加快，以及纺织业对特色化、高品质的染料需求不断增加，新形势、新业态可能逐步改变行业竞争格局，给行业发展带来更多不确定性。若公司不能在新产品研发、技术创新、产业链延伸、品牌打造等方面取得突破，将可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能
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（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业
发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募
集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（七）募投项目实施后新增折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年相关折旧金额亦会有所增加，短期内可能会对公司业绩水平产生一定影响。
虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募
投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。
（八）安全环保治理风险
随着环保形势的日渐趋紧，相关监管部门对污染物排放标准日益严格，对公司的三废处理能力提出了更高的要求。公司自上市以来一直注重对节能、减排等环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。但随着政府环保整治力度的不断加大，污染物排放标准的不断提高，公司经营将面临由此导致的产能受限等相关风险。公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，在生产过程中存在发生化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及
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工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
（九）价格波动风险
受宏观经济形势及行业发展等因素影响，染料生产的原材料采购价格及染料产品销售价格存在一定波动，影响公司产品成本及收入水平，如果公司不能及时有效实施自身发展战略，降低成本，提高效率，将导致公司的盈利能力和盈利水平波动的风险。
（十）本次发行的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
（十一）股票价格波动风险本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
“第一百六十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
35上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（二）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司发放股票股利的具体条件如下：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
36上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020年度利润分配方案2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020
37上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案年度利润分配预案的议案》，2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2021年度利润分配方案2022年5月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2022年度利润分配方案2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况公司最近三年未进行现金分红。
2020年度、2021年度和2022年度，公司董事会在综合考虑未来日常经营及重大项目建设支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，上述不进行利润分配的预案均已通过公司股东大会审议。公司最近三年现金分红行为符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
公司已出具2020年度、2021年度和2022年度拟不进行利润分配的专项说明，详见公司于2021年4月24日披露的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2021-027）、2022年4月29日披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2022-022）和2023年4月27日披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-010）。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公
38上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海安诺其集团股份有限公司未来三年
（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、本规划的制定原则本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
二、本规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现
金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东
39上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
40上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司发放股票股利的具体条件如下：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（三）利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
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存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大
会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
43上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
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（3）公司总股本以本次发行前1050276214股为基础，仅考虑本次发行股
份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）假设本次发行股票数量为104098360股，该数量仅用于计算本次以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为25400.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）2022年度归属于上市公司股东的净利润为3128.76万元，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润为1628.77万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2022年度存在
持平、增长10%和增长20%三种情形，依此测算2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年/2022年2023年/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）105027621410502762141154374574
假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
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2022年/2022年2023年/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）3128.763128.763128.76扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
1628.771628.771628.77利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.0300.0300.029
稀释每股收益（元/股）0.0300.0300.029
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0160.015
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0160.015
假设2：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）3128.763441.633441.63扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
1628.771791.651791.65利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.0300.0330.032
稀释每股收益（元/股）0.0300.0330.032
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0170.017
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0170.017
假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）3128.763754.513754.51扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
1628.771954.521954.52利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.0300.0360.035
稀释每股收益（元/股）0.0300.0360.035
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0190.018
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0190.018注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
公司对2023年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
2023年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，
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不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于选择本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）本次募集资金投资项目情况
公司本次发行拟募集资金总额为25400.00万元，扣除发行费用后，拟用于高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）以及补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（3）与公司现有业务的关系公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。
本次投资建设高档差别化分散染料及配套建设项目是为了进一步做强精细
化工主业，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位和经营业绩。该项目建设完成后，公司生产线和生产装置将进行优化升级，公司中高端染料及相关中间体产能将进一步增加，产品线将进一步拓宽，中间体配套程度
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将进一步提高，对公司竞争优势和经营业绩的提升具有重要积极影响。
因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在行业内的市场份额，提升公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）人才储备
公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍、管理人
员队伍和销售人员队伍。公司中高层管理人员具有长期从事染料行业管理、研发、生产、质检、销售和服务的经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。同时，公司建立了一支专业技术型、擅营销的销售团队，其成员具有较强的市场开拓能力，不仅在维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等方面作出了贡献，同时能够及时反馈市场的最新变化，为公司新产品的研发设计提供了信息支持，公司整体人才优势明显。企业与企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，公司一贯重视人才培养和人才梯队建设，并把人才培养作为部门负责人年度绩效考核的关键指标。
（2）技术储备
公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心能力。在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上海成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专家工作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、中国印染协会、中国染料协会及各研究机构保持长期深入合作。目前拥有染整、纺织、材料、化工、环境等专业科技人员与国内外专家180名左右，整个团队涵盖从合成研发、化学品生产、分析检验、印染加工到质量管理等各个领域的专业人才，技术与研究能力居行业领先水平。
49上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
截至2023年6月末，公司累计申请国家专利367件，其中发明专利275件，实用新型专利92件。核准注册商标172件，制定企业标准23件。公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室、上海市认定企业技术中心等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专家）工作站“引智创新成果50佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目22项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市高新技术成果转化百
佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董事长纪立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。
（3）市场储备
通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，公司品牌和产品的知名度、美誉度、忠诚度及行业地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017 年公司正式成为蓝标 Blue sign合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业健康与安全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中已获得“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、
“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新品牌等技术及品牌荣誉。
公司已积累充足的行业优质客户储备，并与该等客户建立稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
50上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将以业绩为导向，顺应市场发展趋势，攻坚克难，进一步做强染料主业，扩大染料及中间体产能，加大新客户开拓力度，拓展销售新区域，持续加大研发投入，稳步推进各重点项目的建设，同时，提高公司治理能力，全面加强管理管控，在安全环保管理、产品研发质量管控、成本控制等方面持续加强，降本增效。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
51上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（六）相关承诺主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
52上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”（以下无正文）
53上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）上海安诺其集团股份有限公司董事会
2023年9月8日
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