瑞茂通:瑞茂通2023年第三次临时股东大会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co. Ltd.2023年第三次临时股东大会会议资料
二零二三年九月目录序号议案名称
1关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
2关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案
3关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案议案一：关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更注册资本及修改《公司章程》事项
因瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）2021年股票期权激励计划行权导致公司总股本由1051902464股变更为
1086627464股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修改《公司章程》相关条款，本次拟修改的《公司章程》条款前后对比如下：
原文内容修改内容
第6条公司注册资本为人民币第6条公司注册资本为人民币
1051902464元。1086627464元。
第19条公司股本结构为：股本总第19条公司股本结构为：股本总
额1051902464股，全部为普通额1086627464股，全部为普通股。股。
二、其他说明
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司2023
年第三次临时股东大会审议。
因变更注册资本及修改《公司章程》需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜，本次变更注册资本及修改《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
以上事项，请各位股东审议。议案二：关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）新增担保预计情况为满足公司业务发展需求，新增全资子公司河南瑞茂通粮油有限公司（以下简称“河南粮油公司”）作为被担保对象，追加对全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）、天津瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“天津瑞茂通”）的担保额度，对上述主体的担保额度共计人民币105000万元，具体内容详见下表：
担保额度担保被担保方截至目预计担占上市公是否是否方持最近一期前担保担保预计有效担保方被担保方保额度司最近一关联有反股比经审计资余额（万期（万元）期净资产担保担保例产负债率元）比例
一、对全资子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的全资子公司
瑞茂通供河南瑞茂100%2.34%0100001.26%本次担保预计否否应链管理通粮油有额度自股东大股份有限限公司会审议通过之公司日起一年内有效。
2.资产负债率为70%以上的全资子公司
郑州嘉瑞100%79.01%2987008000010.06%否否供应链管理有限公本次担保预计瑞茂通供司额度自股东大应链管理会审议通过之股份有限
天津瑞茂100%85.30%5000150001.89%日起一年内有否否公司通供应链效。
管理有限公司
（二）上述担保的内部决策程序根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项
经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）河南瑞茂通粮油有限公司
统一社会信用代码：91411624MA9L49QK8R
成立时间：2022年4月19日
注册地址：河南省周口市沈丘县槐店回族镇产业集聚区聚鑫路10号
法定代表人：赵惠锋
注册资本：15000万元人民币
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；非食用植物油加工；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食用农产品批发；国内贸易代理；饲料添加剂销售；
食品添加剂销售；非食用植物油销售；饲料原料销售；货物进出口；食品进出口；
豆及薯类销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；粮食收购；初级农产品收购；粮油仓储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；饲料生产；
农业转基因生物产品加工；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为41809224.21元；负债总额为978170.48元；净资产为40831053.73元；营业收入为0元；
净利润为-598946.27元。
被担保人最近一期（2023年半年度）财务数据如下：资产总额为
140204462.20元；负债总额为665961.38元；净资产为139538500.82元；
营业收入为0元；净利润为-742552.91元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：河南粮油公司是瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南粮油公司与瑞茂通不存在关联关系。
（二）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914101003995901287
成立时间：2014年5月22日
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：张广辉
注册资本：180000万元人民币经营范围：一般项目：供应链管理服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；
金属矿石销售；棉、麻销售；棉花收购；鲜肉批发；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；建筑材料销售；农副
产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；货物进出口；
技术进出口；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；
光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为
10575764441.47元；负债总额为8355438884.01元；净资产为
2220325557.46元；营业收入为14405233881.24元；净利润为
140697848.50元。
被担保人最近一期（2023年半年度）财务数据如下：资产总额为10643588530.51元；负债总额为8385455099.76元；净资产为
2258133430.75元；营业收入为9111298464.63元；净利润为
37807873.29元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：郑州嘉瑞是瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。
（三）天津瑞茂通供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91120101MA81YR669E
成立时间：2022年6月28日
注册地址：天津市和平区南营门街道南京路 235号河川大厦 A座写字楼 11D-
1452号
法定代表人：雷鹏
注册资本：10000万元人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为704552562.37元；负债总额为600949884.29元；净资产为103602678.08元；营业收入为
1641460723.03元；净利润为3501350.04元。
被担保人最近一期（2023年半年度）财务数据如下：资产总额为
2751884672.83元；负债总额为2643633081.53元；净资产为
108251591.30元；营业收入为4469425630.25元；净利润为4648913.22元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：天津瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理办公会根据各担保对象业务实际发生情况在2023年度总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2023年8月29日召开了第八届董事会第十五次会议，会议全票审议通过了《关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次新增2023年度担保预计额度和被
担保对象是基于公司实际经营需求以及战略部署，有利于增强公司旗下子公司的融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案，同意将本议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次新增2023年度担保
预计额度和被担保对象是基于公司的业务发展需要，且被担保公司财务状况稳定，担保风险可控。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案，同意将本议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本会议资料披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为
1310537.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的174.57%。
公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为915428.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的121.94%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。议案三：关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案各位股东：
公司拟选举胡磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，如该提名获股东大会批准，胡磊先生将成为公司第八届董事会董事及第八届董事会战略与投资委员会委员，任期与第八届董事会任期一致。该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。胡磊先生简历附后。
附件：胡磊先生简历：
胡磊，男，1992年生，新加坡南洋理工大学硕士。2016年9月至今，任瑞茂通国际煤炭事业部国际销售部总经理；2020年12月至今任瑞茂通副总经理；
2023年3月至今，任瑞茂通（国际）执行董事。
以上事项，请各位股东审议。