万泽股份:万泽股份回购报告书

证券代码：000534证券简称：万泽股份公告编号:2023-057
万泽实业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月28日召开第十一届董事会第二十三次议审议通过《关于回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价的方式回购部分已发行的人民币普通股（A股）用于股权激励计划或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币16.00元/股（含），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
根据本次回购公司股份方案，若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
公司于2023年8月22日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），公司2022年年度权益分派方案为：以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。本次权益分派股权登记日
1为：2023年8月28日，除权除息日为：2023年8月29日。据此，自2023年8月29日起公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币16.00元/股（含）调整为不超过人民币15.95元/股（含）。具体计算过程如下：调整后的回购价格=调整前的回购价格－每股现金红利=16.00-0.05=15.95（元/股）。
按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约1880.87万股，回购股份比例约占公司股份总数的3.69%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。
2、本次回购股份方案已经公司2023年8月28日召开的第十一届董事
会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）于2022年11月24日发行了2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期），以本公司股票为标的，债券简称：22泽 EB01、22泽 EB02，于 2023年5月25日进入换股期；于2022年12月21日发行了2022年面向专业投
资者非公开发行可交换公司债券（第二期），以本公司股票为标的，债券简称：22 泽 EB03、22 泽 EB04，于 2023 年 6 月 26 日进入换股期。除上述情况外，自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，尚无其他明确的减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
5、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存
2在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第二十三次议审议通过《关于回购股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，公司在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，拟以自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
32、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的人
民币普通股（A 股）。
回购价格原定不超过人民币16.00元/股（含）。根据本次回购公司股份方案，若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
公司于2023年8月22日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），公司2022年年度权益分派方案为：以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。据此，自2023年8月29日起公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币16.00元/股（含）调整
为不超过人民币15.95元/股（含）。具体计算过程如下：调整后的回购价格=调整前的回购价格－每股现金红利=16.00-0.05=15.95（元/股）。回购价格未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况及经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；
43、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例：在回购价格不超过人民
币15.95元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约1880.87万股，回购股份比例约占公司股份总数的3.69%。
具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占
公司股份总数的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
5（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期
间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交
易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币3亿元（含），回购价格上限15.95元/股（含）测算，预计回购股份数量为1880.87万股，占公司股份总数的3.69%。
假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
1、有限售条件流通股145481752.86%333568756.55%
2、无限售条件流通股49448922197.14%47568052193.45%
3、总股本509037396100.00%509037396100.00%
2、按回购资金总额下限人民币1.5亿元（含），回购价格上限15.95元/股（含）测算，预计回购股份数量为940.44万股，占公司股份总数的1.85%。
假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
1、有限售条件流通股145481752.86%239525754.71%
2、无限售条件流通股49448922197.14%48508482195.29%
3、总股本509037396100.00%509037396100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行
6能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日，公司总资产26.18亿元、归属于母公司所有者权益13.03亿元、流动资产7.64亿元，假设以本次回购资金总额的上限3亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为11.45%、23.02%、39.27%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
除董事兼总经理毕天晓、董事兼副总经理陈岚、副总经理兼董事会秘书蔡勇峰因在公司2020年股权激励计划首次授予期权的在第一个行权期内
自主行权导致股份变动，董事长黄振光、董事兼总经理毕天晓、董事兼副总经理陈岚、副总经理兼董事会秘书蔡勇峰、财务总监林丽云因获授公司
2023年股权激励计划限制性股票导致股份变动外，公司其他董监高、控股
股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
7公司控股股东万泽集团拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方
式增持公司股份（以下简称“本次增持计划”），在合法合规的前提下，增持股份金额不低于8000万元且不超过16000万元，增持计划实施期限为自本次增持计划披露之日（2023年8月26日）起6个月内，具体情况详见公司于2023年8月26日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2023-053）。万泽集团于2022年11月24日发行了2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期），以本公司股票为标的，债券简称：22 泽 EB01、22 泽 EB02，于 2023 年 5 月 25 日进入换股期；于
2022年12月21日发行了2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期），以本公司股票为标的，债券简称：22 泽 EB03、22 泽 EB04，于2023年6月26日进入换股期。除上述情况外，自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，尚无其他明确的增减持计划。
公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。
如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之
8二以上董事出席的董事会会议议决，无需提交公司股东大会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本
次回购股份的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、递交、呈报、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案
无法实施等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
9意投资风险。
二、本次回购的审议程序及信息披露义务的情况
根据《公司法》《证券法》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份方案已经公司2023年8月28日召开的第十一届董事会第二十
三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司《第十一届董事会第二十三次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》（2023-054、055）。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一
步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。
四、回购专用证券账户开立情况
根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购
10公司股份。
五、备查文件
1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2023年8月30日
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