亚星客车:亚星客车2023年第二次临时股东大会会议资料

扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 二三年九月扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
一、2023年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点
（一）召开方式现场会议投票及网络投票相结合的方式。
（二）现场会议召开时间、地点
时间：2023年9月11日14：00
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
（三）网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2023年9月11日至2023年9月11日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、2023年第二次临时股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）议程
1.宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
2.向大会报告议案；
3.股东发言、提问；
4.大会表决（休会、计票）；
5.宣布表决结果；
6.通过会议决议；
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7.律师发表法律意见；
8.宣布现场会议结束。
三、2023年第二次临时股东大会议案资料议案序号议案名称非累积投票议案
1关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案
2关于修订《公司章程》的议案
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议案1:关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为补充公司流动资金，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）及山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、江苏银行股份有
限公司扬州分行（以下简称“江苏银行”）于2022年8月起陆续签订《委托贷款合同》，潍柴扬州公司通过财务公司和江苏银行以委托贷款方式向公司分别提供借款33000万
元和3000万元，共计36000万元，上述委托贷款于2023年8月起陆续到期。
经公司与潍柴扬州公司协商，拟对上述委托贷款36000万元进行展期，展期期限为一年，利率不高于3.5%，不高于贷款市场报价利率，按月结息。本次委托贷款展期手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。
本议案已经2023年7月14日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请2023年第二次临时股东大会审议。
二〇二三年九月
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议案2:关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原公司章程条款拟修订公司章程条款
第三条公司于1999年7月22日经中国证第三条公司于1999年7月22日经中国证券
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行人民币普通股6000万股。该等股票于核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1999年8月31日在上海证券交易所上市。6000万股。该等股票于1999年8月31日在
上海证券交易所上市。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司的股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：……
……(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)法律法规和中国证监会认可的其……他方式。
……
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条发起人持有的本公司股份，自公公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票在证股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，情况，在任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25％；所持本有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公公司股份自公司股票上市交易之日起1年司股份自公司股票上市交易之日起一年内不内不得转让。上述人员离职后半年内，不得得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份5％以上的股东，将其事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
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持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中不受6个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东有权要求董事会在30日内执行。公司董然人股东持有的股票或者其他具有股权性质事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司的利益以自己的名义直接向人民法院利用他人账户持有的股票或者其他具有股权提起诉讼。性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计
……划；
……第四十一条公司发生购买或者出售资第四十一条公司发生的交易（提供担保、财产、对外投资、提供财务资助、租入或者租务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠债务除外）达到下列标准之一的，公司除应与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
可协议、转让或者受让研究与开发项目等交（一）交易涉及的资产总额（同时存在账易行为，达到以下标准之一，须经股东大会面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一审议通过：期经审计总资产的50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（二）交易的成交金额（包括承担的债务帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%近一期经审计总资产的50%以上；以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债（三）交易产生的利润占公司最近一个会务和费用）占公司最近一期经审计净资产的计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过500万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度相关的营业收入占公司最近一个会金额超过500万元；计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个额超过5000万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝会计年度相关的净利润占公司最近一个会计对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
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（五）交易标的（如股权）在最近一个过500万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会（六）交易标的（如股权）涉及的资产计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金净额（同时存在账面值和评估值的，以高者额超过500万元。为准）占公司最近一期经审计净资产的50%上述指标涉及的数据如为负值，取绝对以上，且绝对金额超过5000万元。
值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对对于购买或者出售资产，若所涉及的资值计算。
产总额或者成交金额在连续十二个月内经本条所称“交易”包括下列事项：购买累计计算超过公司最近一期经审计总资产或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
大会的股东所持表决权的三分之二以上通资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到过。的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和日常经营相关的资产购买或者出售行为，但业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
售行为，仍包括在内。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等其他交易。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列行为，达到下列标
须经股东大会审议通过。准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司下列对外担保行为，应当经董
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净事会审议通过后提交股东大会审议通过：
资产的50％以后提供的任何担保；1.本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）为资产负债率超过70%的担保对保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
象提供的担保；50％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计2.为资产负债率超过70%的担保对象提
计算原则，超过最近一期经审计总资产的供的担保；
30％的担保；3.按照担保金额连续十二个月累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计原则，超过最近一期经审计总资产的30％的
净资产10％的担保；担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近4.单笔担保额超过最近一期经审计净资
一期经审计总资产的百分之三十以后提供产10％的担保；
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的任何担保；5.公司的对外担保总额，超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方审计总资产的百分之三十以后提供的任何担提供的担保；保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本6.对股东、实际控制人及其关联方提供的章程规定的其他担保。担保；
前款第（三）项担保，应当经出席会议7.法律、行政法规、部门规章或本章程规的股东所持表决权的三分之二以上通过。定的其他担保。
公司相关人员未按照规定程序擅自越权签前款第3项担保，应当经出席会议的股东署对外担保合同，公司应追究相关人员的责所持表决权的三分之二以上通过。
任。公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同，公司应追究相关人员的责任。
（二）公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权
限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。
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第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地在地中国证监会派出机构和证券交易所备中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10％。
比例不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国东大会决议公告时，向公司所在地中国证监证监会派出机构和证券交易所提交有关证明会派出机构和证券交易所提交有关证明材材料。
料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
容：……
……(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
……算；
……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
…………公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
定设立的投资者保护机构可以公开征集股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人东大会有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿公司董事会、独立董事、持有百分之一以或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法不得对征集投票权提出最低持股比例限制。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股数；股东大会决议的公告应当充分披露非关东大会决议的公告应当充分披露非关联股东联股东的表决情况。的表决情况。
…………
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股东大会审议关联事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关
联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过；如该关联交易事项属特别决
议事项时，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
…………
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第九十七条董事由股东大会选举或更换，并任期三年。董事任期届满，可连选连任。董可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除事任期三年，任期届满，可连选连任。
其职务。…………董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计人员职务的董事，总计不得超过公司董事总不得超过公司董事总数的1/2。
数的1／2。…………
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
…………
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘并决定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
……管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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公司董事会设立审计委员会。审计委员……会对董事会负责，依照本章程和董事会授权公司董事会设立审计委员会并根据需履行职责，提案应当提交董事会审议决定。要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门审计委员会成员全部由董事组成，独立董事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章应占多数并担任召集人，审计委员会的召集程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事人为会计专业人士。董事会负责制定审计委会审议决定。专门委员会成员全部由董事组员会工作规程，规范审计委员会的运作。成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定购买或者第一百一十一条董事会应当确定：购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，或者租出资产、委托或者受托管理资产和业以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到签订许可协议、转让或者受让研究与开发项的此类资产购买或者出售行为，仍包括在目、对外担保、关联交易等事项的权限，建内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资立严格的审查和决策程序；重大投资项目应等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、当组织有关专家、专业人员进行评审，并报委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受股东大会批准。托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
（一）公司发生购买或者出售资产、对债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受优先认缴出资权等）；对外担保事项；关联交
赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、易；资产抵押；对外捐赠等事项的权限，建立转让或者受让研究与开发项目等交易达到严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
如下标准之一，应该提交董事会审议并及时织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大披露：会批准。董事会的具体权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在（一）公司发生的交易（提供担保、财帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务近一期经审计总资产的10%以上；债务除外）达到下列标准之一的，公司应当
（2）交易的成交金额（包括承担的债提交董事会审议并及时披露：务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
10%以上，且绝对金额超过1000万元；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（3）交易产生的利润占公司最近一个审计总资产的10%以上；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对2.交易的成交金额（包括承担的债务和费金额超过100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
（4）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过1000万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个3.交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超对金额超过1000万元；过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个4.交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超额超过100万元。过1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对5.交易标的（如股权）在最近一个会计值计算。对相同交易事项，按照连续十二个年度相关的净利润占公司最近一个会计年度月内累计计算的原则，分别适用上述条款规经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过定。已经按照上述条款履行相关义务的，不100万元；
再纳入相关的累计计算范围。6.交易标的（如股权）涉及的资产净额上述事项达到第四十一条标准的，还需提交（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）股东大会审议。占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
（二）公司提供对外担保，需经董事会绝对金额超过1000万元。
审议，达到第四十二条规定的还需提交股东上述指标涉及的数据如为负值，取绝对大会审议。对于董事会权限范围内的担保事值计算。
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还本项所称“交易”指本章程第四十一条应当经出席董事会会议的三分之二以上董所列示的交易事项。
事同意。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、公司不得为无控制权的子公司提供担“委托理财”等之外的其他交易时，应当对保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业相同交易类别下标的相关的各项交易，按照务为个人提供担保外，公司不得为其他任何连续12个月内累计计算的原则，适用上述规非法人单位或个人提供担保。定。已经按照上述规定履行相关义务的，不公司对外担保应要求对方提供反担保，再纳入相关的累计计算范围。
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。上述事项达到第四十一条标准的，还需公司必须认真履行对外担保情况的信提交股东大会审议。
息披露义务，按规定向注册会计师如实提供（二）公司提供对外担保、财务资助，需公司全部对外担保事项。公司独立董事应在经董事会审议，达到第四十二条规定的还需提年度报告中，对公司累计和当期对外担保情交股东大会审议。对于董事会权限范围内的对况、执行上述规定情况进行专项说明，并发外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的表独立意见。过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
（三）公司发生关联交易，达到以下标分之二以上董事同意，并及时披露。未经董事准，需提交董事会审议：会或股东大会批准，公司不得提供对外担保、公司与关联自然人发生的交易金额在财务资助。
30万元以上3000万元以下，且占公司最近公司为关联人提供担保的，除应当经全
一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交体非关联董事的过半数审议通过外，还应当易；与关联法人发生的交易金额在300万元经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上3000万元以下，且占公司最近一期经以上董事审议同意并作出决议，并提交股东审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关大会审议。
联交易，应提交公司独立董事审查同意后，公司不得为无控制权的子公司提供担保；
提交董事会审议。除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为公司在连续十二个月内对同一关联交个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人易分次进行的，以其在此期间交易的累计数单位或个人提供担保。
量计算。公司为控股股东、实际控制人及其关联（四）公司股东大会授权董事会对公司人提供的担保的，应当要求对方提供反担保，在银行等金融机构借款的决策权限为：且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
单项金额在人民币2亿元以下，连续十公司必须认真履行对外担保情况的信息二个月内累计不超过2亿元。披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司
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全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）公司发生关联交易（提供担保除外），达到以下标准，需提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以下的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进
行的交易、与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则，适用上述规定。
公司上述重大交易事项、对外担保事项、
财务资助事项、关联交易事项，按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百二十七条在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百三十五条高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信第一百四十条监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结前6个月结束之日起2个月内向中国证监会束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
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派出机构和证券交易所报送半年度财务会证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计计报告，在每一会计年度前3个月和前9个年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月月结束之日起的1个月内向中国证监会派内向中国证监会派出机构和证券交易所报送出机构和证券交易所报送季度财务会计报并披露季度报告。
告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、行政行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进法规及部门规章的规定进行编制。行编制。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经2023年8月25日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请2023年第二次临时股东大会审议。
二〇二三年九月
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