大悦城:中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的临时受托管理事务报告

股票简称：大悦城 股票代码：000031.SZ
债券简称：23 大悦 01 债券代码：148174.SZ
债券简称：22 大悦 02 债券代码：148141.SZ
债券简称：22 大悦 01 债券代码：148102.SZ
债券简称：20 大悦 01 债券代码：149189.SZ中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌
转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的临时受托管理事务报告发行人深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层
101室
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2023年9月声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司出具的相关公
告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
1中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦01”，债券代码 149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第一期）（债券简称“22 大悦 01”，债券代码 148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22 大悦 02”，债券代码 148141.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23 大悦 01”，债券代码 148174.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。
一、事项基本情况2023年9月1日，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的公告》，该公告披露的具体情况如下：
（一）交易概述
为盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力公司高质量发展，发行人控股子公司西单大悦城有限公司（以下简称“西单大悦城”）拟通过北京
产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司（以下简称“北京昆庭”）100%股权及相关债权。本次交易挂牌底价为425584.70万元，其中，股权挂牌底价为344884.70万元（不低于经国资备案的净资产评估值），债权挂牌底价为80700万元。
根据发行人《公司章程》及《总经理工作细则》相关规定，本次挂牌出售已经发行人经理层决策，无需提交发行人董事会或股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定。根据香港联交所相关规定，本次股权转让事项
2尚需提交西单大悦城控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股
东大会审议通过。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方将在产交所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。发行人将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。若最终受让方为发行人关联方，发行人将按照相关规定重新履行关联交易审批程序。
（三）本次交易标的基本情况
本次拟挂牌转让的交易标的为西单大悦城持有的北京昆庭100%股权及相关债权。
1、标的资产基本情况
（1）标的股权情况
发行人控股子公司大悦城地产有限公司间接持有西单大悦城51%股权，西单大悦城持有北京昆庭100%股权。
北京昆庭资产管理有限公司注册时间为2013年11月21日，注册地点为北京市东城区安定门外大街208号，注册资本为107431.86万元，法定代表人为王军。经营范围为销售食品；资产管理；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；
经济信息咨询；技术进出口；货物进出口；物业管理；会议服务；出租商业用房；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售日用品。
北京昆庭资产管理有限公司的主要资产为位于北京市东城区安定门外大街
208号的中粮·置地广场项目，2018年竣工投入使用，产权年限至2060年9月。总建筑面积81454㎡，另有车位377个。
（2）标的债权情况
摘牌方需承接西单大悦城对北京昆庭的债权，即：西单大悦城应收北京昆庭的股东借款本金80700万元计入挂牌底价。
32、北京昆庭主要财务信息
北京昆庭财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《北京昆庭资产管理有限公司 2022年审计报告》（XYZH/2023BJAA22B0115）以及《北京昆庭资产管理有限公司2023年1-4月审计报告》（XYZH/2023BJAA22B0205），北京昆庭最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
2023年4月30日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产2061387672.712087753831.25
应收账款4326253.184989956.45
总负债979875940.171013897286.14
净资产1081511732.541073856545.11
2023年1-4月2022年度（经审计）（经审计）
营业收入51079047.09153538308.10
营业利润9322985.986055860.52
净利润7655187.4310410906.44经营活动产生的现
22248974.08205367243.55
金流量净额
北京昆庭2022年非经常性损益465.77万元，主要是收到违约金等非经营性收入，该事项不具有可持续性。
3、标的公司评估情况具有证券、期货相关业务资质的中企华资产评估有限公司出具了《西单大悦城有限公司拟转让其持有的北京昆庭资产管理有限公司股权涉及的北京昆庭资产管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第1343号）（已经国有资产监督管理部门备案），本次评估基准日为2023年4月30日，评估方法为资产基础法。截至评估基准日，北京昆庭净资产评估值为
243774.29万元、增值率为125.4%，主要增值原因是在投资性房地产中核算的
房屋以成本价计量，其所处区域房地产市场状况较好，该区域市场整体趋势呈
4现一定上涨，导致房地产价值增加；负债评估值为97987.59万元、增值率为0。
具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产18444.8718444.870.000.00
非流动资产187693.89323317.01135623.1272.26
其中：长期股权投资0.000.000.00
投资性房地产185530.06323125.73137595.6774.16
固定资产2041.3842.48-1998.90-97.92
在建工程0.000.000.00
使用权资产0.000.000.00
无形资产54.2480.5926.3548.58
其中：土地使用权0.000.000.00
其他非流动资产68.2168.210.000.00
资产总计206138.76341761.88135623.1265.79
流动负债28587.5928587.590.000.00
非流动负债69400.0069400.000.000.00
负债总计97987.5997987.590.000.00
净资产108151.17243774.29135623.12125.40
4、其他说明
截至目前，北京昆庭持有的中粮·置地广场抵押给银行，将于交易完成之前解除抵押。
除上述情况外，西单大悦城持有的北京昆庭公司100%股权权属清晰、合法有效，不存在质押、冻结、查封或其他权利被限制情形，亦不存在与之相关的尚未完结的诉讼或仲裁，依法可以作为转让标的。
本次交易完成后，发行人不存在为北京昆庭提供担保、财务资助、委托理财等情况；北京昆庭不存在占用发行人资金的情况。发行人及其控股子公司与北京昆庭之间存在物业费、租金等经营性业务往来情况，未来将根据具体合同约定进度支付，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（四）交易协议的主要内容
5发行人本次通过产交所公开挂牌转让北京昆庭100%股权及债权，挂牌底
价为425584.70万元，其中，股权挂牌底价为344884.70万元，债权挂牌底价为80700万元（该部分债权相应的借款利息由北京昆庭使用项目自有资金支付，利随本清，据实结算）。
目前尚不能确定交易对方，最终转让价格、支付期限、具体支付方式等尚未确定，发行人将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
根据香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需北京昆庭控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议通过。
（五）涉及出售资产的其他安排北京昆庭职工的劳动合同关系将转签至发行人北京大区平台所属的其他法人公司，该方案已获得标的企业的职工大会通过，发行人将妥善解决标的企业职工安置事项。
本次交易对方尚未确定，因此交易对方与发行人是否存在关联关系，发行人是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待摘牌后方能确定。本次交易所得款项将用于补充发行人流动资金。
二、影响分析
本次交易完成后，发行人将不再持有北京昆庭股权。本次股权转让将有利于盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力发行人高质量发展。因本次交易拟通过北京产权交易所公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否能够达成以及交易产生的具体损益金额对发行人经营业绩的影响存在不确定性。
本次股权转让事项预计不会对“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦
02”及“23大悦01”的债券付息兑付产生重大不利影响。中信证券作为“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约
6定出具本临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）
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