汇纳科技:汇纳科技股份有限公司关于投资四川并济科技有限公司并合作设立子公司的公告

证券代码：300609证券简称：汇纳科技公告编号：2023-074
汇纳科技股份有限公司
关于投资四川并济科技有限公司并合作设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、2023年9月4日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”、“受让方”、“甲方”）与四川弘智远大科技有限公司（以下简称“弘智远大”、“转让方”）及王晓丹（以下简称“丙方”）签署《关于四川并济科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币5000万元收购弘智远大持有的四川并济科技有限公司（以下简称“并济科技”、“标的公司”、“乙方”）5%股权。并济科技是一家主营高性能运算算力服务的高新技术企业。
2、同日，公司与并济科技及王晓丹签署《合作协议》，公司计划与并济科技共同出资设立四川汇算智能有限公司（暂定名，具体以工商部门最后核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币15000万元，其中，公司认缴出资额人民币7650万元，对应出资比例为51%，并济科技认缴出资额人民币7350万元，对应出资比例为49%。合资公司拟开展的业务方向为：提供人工智能算力租赁服务、模型训练和推理服务，数据处理与分析服务，算力中心整体解决方案等。
3、公司与并济科技签署《高性能服务器授权运营协议》，双方约定了总数
不超过 200 台内嵌英伟达 A100 GPU 高性能服务器的授权运营事宜，每台服务器的实际运营期限不少于2年。
4、2023年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，全票审议通过了
《关于投资四川并济科技有限公司并合作设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易属于公司董事会审批权
1限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购并济科技5%股权的事项尚需取得
四川省内江市东兴区人民政府出具的同意本次股权转让的书面确认函。
5、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、股权转让交易对方及目标公司基本情况
(一)股权转让交易对方基本情况
1、弘智远大
企业名称四川弘智远大科技有限公司统一社会信用代码915101005671817540
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王晓丹注册资本10000万元人民币
注册地址 四川省成都市高新区金桂路 238 号 B 区 4 幢 3 单元 2 楼 203 号
一般项目:软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;办公用品销售;办公设备耗材销售;供应链管
理服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;软件销售;劳务服务（不含劳务派遣）;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）;知识产权服务（专利代理服务除外）;科技中介服务;计算机软硬件及辅助设备批
经营范围发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机及通讯设备租赁;非居住房地产租
赁;专业设计服务;代理记账。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工;第一类增值电信业务;职业中介活动。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司股东王晓丹、成都弘智智胜大数据合伙企业（有限合伙）实际控制人王晓丹
2、王晓丹
姓名住所身份
王晓丹四川省内江市弘智远大及并济科技实际控制人、并济科技执行董事兼经理经查询，本次交易对方均非失信被执行人。截至本公告披露日，本次交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(二)目标公司基本情况企业名称四川并济科技有限公司
统一社会信用代码 91511011MA62BJ2UX9企业类型其他有限责任公司
2企业名称四川并济科技有限公司
统一社会信用代码 91511011MA62BJ2UX9法定代表人王晓丹注册资本10000万元人民币成立时间2020年7月1日注册地址四川省内江市东兴区兰桂大道377号1单元10楼1号
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算装备技术服务;软件开发;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;
网络与信息安全软件开发;软件外包服务;5G 通信技术服务;智能机器人的研发;信息系统集成服务;计算机系统服务;
人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能基础资源与技术平台;信息技术咨询服务;计算
机软硬件及辅助设备批发;信息系统运行维护服务;可穿戴智能设备销售;云计算设备销售;物联网设备销售;互联网
经营范围设备销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理和存储支持服务;通信设备销售;电子产品销售;互联网
数据服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;科技中介服务;商务秘书服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;
企业形象策划;健康咨询服务（不含诊疗服务）;市场调查（不含涉外调查）;翻译服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务;职业中介活动;互联网信息服务;第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务并济科技主要为具有算力需求的客户提供高性能算力服务。
实际控制人王晓丹
并济科技主要为运营商、科研单位、央国企、上市公司等具有算力需求的客
户提供高性能算力服务，其高性能算力主要应用于人工智能、深度学习、HPC 领域、智能语音语义、智能制造、生物医学、科研模拟实验等领域模型训练。
并济科技当前使用的数据中心在架高性能服务器近500台，其中自营服务器超 320 台，算力规模约 1600P。
是否为失信被执行人：否
并济科技为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，信用状况良好，具有良好的资信和履约能力。
并济科技《公司章程》或其他文件不存在其他限制本公司股东权利的条款。
并济科技其他股东已确认放弃行使针对并济科技本次股权转让的优先购买权等股东优先权利。
(三)本次交易前目标公司股东结构
序号股东姓名/名称持股比例认缴出资额（万元）
1四川弘智远大科技有限公司68.00%6800.00
2王晓丹27.00%2700.00
3四川弘毅智算科技合伙企业（有限合伙）5.00%500.00
合计100.00%10000.00
3(四)本次交易后目标公司股东结构
序号股东姓名/名称持股比例认缴出资额（万元）
1四川弘智远大科技有限公司63.00%6300.00
2王晓丹27.00%2700.00
3汇纳科技股份有限公司5.00%500.00
4四川弘毅智算科技合伙企业（有限合伙）5.00%500.00
合计100.00%10000.00
(五)目标公司财务情况
并济科技主要财务数据如下：
单位：人民币元
合并资产负债表项目2023年7月31日（未经审计）2022年12月31日（未经审计）
资产总额219184908.30159041916.11
负债总额105460650.8784251448.06
应收账款9299400.0022180.25
预计负债--
净资产113724257.4374790468.05
合并利润表项目2023年1-7月（未经审计）2022年度（未经审计）
营业收入92830070.1439671230.77
营业利润33888741.5522742919.47
净利润35027281.3322679578.51
合并现金流量表项目2023年1-7月（未经审计）2022年度（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额47994156.8034419199.73
并济科技2022年度及2023年1-7月财务数据均未经审计。
(六)交易标的资产概况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制或禁止转让等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(七)本次交易定价政策及定价依据
本次交易对价基于双方均认可的截至2023年5月31日标的公司100%股权
的估值（即人民币100000万元）为参考依据，由交易双方协商确定。
4(八)本次交易出资方式
本次交易出资方式为使用公司自有资金出资。
(九)本次交易其他情况本次交易不涉及债权债务转移。
三、本次合作设立子公司基本情况
(一)交易对手本次合作设立子公司相关协议投资主体并济科技基本情况请见本公告“二、股权转让交易对方及目标公司基本情况”之“（二）目标公司基本情况”。
(二)出资方式本次对外投资出资方式为使用公司自有资金出资。
(三)合资公司基本情况
1、合资公司的拟注册信息如下（具体以工商部门最后核准为准）：
企业名称四川汇算智能有限公司企业类型有限责任公司注册资本15000万元人民币经营期限无固定期限注册地址四川省成都市
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算装备技术服务;软件开发;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;
网络与信息安全软件开发;软件外包服务;5G 通信技术服务;智能机器人的研发;信息系统集成服务;计算机系统服务;
人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能基础资源与技术平台;信息技术咨询服务;计算
机软硬件及辅助设备批发;信息系统运行维护服务;可穿戴智能设备销售;云计算设备销售;物联网设备销售;互联网经营范围
设备销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理和存储支持服务;通信设备销售;电子产品销售;互联网
数据服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;企业形象策划;租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务;职业中介活动;互联网信息服务;第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
提供人工智能算力租赁服务、模型训练和推理服务，数据处理与分析服务，算力中主营业务心整体解决方案等。
52、合资公司的注册资本由甲方、乙方认缴，出资方式均为货币出资，出资
价格为1元/注册资本。
3、合资公司的注册资本结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
汇纳科技7650.0051.00%
并济科技7350.0049.00%
总计15000.00100.00%
四、股权转让协议主要内容公司与弘智远大及王晓丹签署了《关于四川并济科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.拟议交易
1.1.拟议交易的基本情况
转让股权对应的出转让股权对应的出
转让方名称受让方名称转让价款（万元）资额（万元）资比例（%）弘智远大汇纳科技50055000合计50055000
注：1、标的股权均已全部足额实缴；
2、除转让方以外的标的公司的其他股东（即王晓丹、弘毅智算）均已出具书面确认文件同意拟议交易并放弃其对标
的股权的优先购买权。
1.2.基于双方均认可的截至2023年5月31日标的公司100%股权的估值（即人民币1000000000元），各方同意，标的股权的转让对价合计为人民币
50000000元（股权转让价款）。
1.3.受让方应根据如下付款安排将股权转让价款分期付至转让方指定如下的
银行账户（收款账户）：
1.3.1.自本协议签署日起十（10）日内，受让方应将股权转让价款中的50%（即人民币2500万元）汇至转让方的收款账户；
1.3.2.自汇纳科技与标的公司拟新设的合资公司（合资公司）获取不低于双
方约定金额的算力服务合同之日起十（10）日内，受让方应将股权转让价款中的50%（即人民币2500万元）汇至转让方的收款账户。
1.4.转让方因取得股权转让款所应缴付的税费应由转让方承担并根据适用法
6律进行申报和缴纳，转让方应在收到股权转让价款的当日向受让方出具书面收款确认函。
2.交割条件
2.1.受让方的交割条件
受让方履行交割的义务取决于如下交割条件均根据本协议之约定得到
满足或被受让方书面豁免：
2.1.1.标的公司及标的公司现有股东已获得相关政府机构对拟议交易
的所有必要授权、批准和同意，且任何政府部门、司法机构或其他具有监管职能的机构未曾颁布命令或做出决定导致拟议交易无效、不可
执行或非法，或限制或禁止拟议交易或对拟议交易施加任何额外的实质性条件或义务。
2.1.2.转让方及标的公司已、且促使相关方妥善签署和交付所有最终交易文件。
2.1.3.标的公司及控股股东（如涉及）的内部有效决策机关（包括但不限于股东会及董事会）已分别作出决议，批准拟议交易和最终交易文件约定的相关事项（包括但不限于标的公司的公司章程、董事、监事、法定代表人和经营管理机构的安排）。
2.1.4.转让方和标的公司已向受让方提供由标的公司其他股东出具的
关于放弃标的股权优先购买权的书面承诺。
2.1.5.未发生或经合理预见可能会对标的公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、
条件、变化或其它情况。
2.1.6.无任何适用法律、命令或禁令禁止拟议交易或使得拟议交易不合法。
2.1.7.转让方和标的公司在本协议中作出的陈述和保证在所有重大方
面均持续真实、完整、准确的。
2.1.8.转让方和标的公司已经在所有重大方面遵守和履行了最终交易文件项下交割日前其所有相关承诺和义务（包括但不限于本协议的过渡期义务条款），且没有任何重大违反最终交易文件的行为。
72.1.9.公司的高级管理人员和关键员工应保持稳定良好状况。
2.1.10.标的公司已通过受让方开展的包括但不限于法律、财务、税
务、业务的尽职调查，尽职调查的结果令受让方满意，且转让方、标的公司及其实际控制人承诺应尽合理商业努力在交割后尽快整改完善相关事项。
2.1.11.标的公司已在市场监督管理部门完成与拟议交易相关工商
变更登记手续（包括但不限于公司股东变更），最终交易文件约定的受让方指派的特定人士已被登记为标的公司监事，以及公司股东会决议通过的修订后的公司章程（工商变更登记）。标的公司已向受让方出具股东名册原件（股东名册应载明下列事项：股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。股东名册应由公司法定代表人签字并加盖标的公司公章）。
2.1.12.标的公司的固定资产（包括但不限于高性能服务器）已按受
让方要求编制固定资产清单并确保其真实性及完整性。
2.1.13.标的公司与受让方签署了令受让方满意的高性能服务器授权运营协议。
2.1.14.转让方及标的公司根据附录3的格式交付证明交割条件均已
满足的证明书（交割承诺函）。
2.2.转让方、标的公司及其实际控制人进行交割的前提条件
转让方、标的公司及其实际控制人进行交割需取决于如下交割条件均根
据本协议约定得到满足或其书面豁免：
2.2.1.受让方已签署和交付所有最终交易文件。
2.2.2.受让方内部已批准拟议交易。
2.2.3.受让方做出的陈述与保证在所有重大方面都持续是真实、完整、准确的。
2.2.4.受让方没有任何重大违反最终交易文件的行为。
2.3.若受让方豁免本协议项下任何一项或多项交割条件，该部分被豁免的交
割条件应自动成为标的公司和/或转让方和/或其实际控制人在交割日后的义务和承诺，受让方仍有权要求转让方或标的公司或其实际控制人就被豁免且未成就的
8条件在受让方同意的期限内承担继续履行的义务。
2.4.在不减损并受制于本协议约定的其他条款和条件的前提下，转让方、标
的公司及其实际控制人应尽一切合理努力促使在其控制范围内的交割条件尽快满足，包括提供和/或促使相关方提供满足交割条件所需的一切文件，采取和/或促使相关方采取满足交割条件所需的一切其它行动，并在适用的情形下，在任一交割条件满足后立即书面通知受让方并提供相关的书面证明文件。
3.交割3.1.各方同意，本协议约定的交割条件均已得到满足（除经有权做出豁免的一方书面豁免外）、且由转让方、标的公司及其实际控制人分别根据本协议附录3出具交割承诺函、标的公司完成关于拟议交易的工商变更登记之日（工商变更完成日）（以孰晚日为准）为交割（交割）完成之日（交割日）。
3.2.自工商变更完成日或交割日（以孰早日为准）起，受让方正式取得标的股权，受让方对标的股权享有和承担中国法律及最终交易文件赋予受让方的各项权利和义务，标的股权所对应的标的公司的股权权益归受让方所有。除非本协议另有约定，自交割日起，转让方不再拥有与标的股权有关的任何权利（包括其对截至交割日应计的标的股权对应的任何红利和任何累积的未分配留存盈余所应
享得的全部分成或权益（如有））。
3.3.各方应尽所有合理努力在本协议签署日起二（2）个月内（或经各方协商一致的其他日期）（最终截止日）或之前完成交割。
4.股东权利
4.1.回购权
4.1.1.回购事件
发生下列任一回购事件（以较早者为准）之后，受让方有权要求转让方、标的公司或其实际控制人（回购方）根据本协议第4.1条约定的条款和条件回购部分或全部受让方所持有的标的公司注册资本并承
担连带责任：
a) 本协议第 2.1.13 约定的高性能服务器授权运营协议因回购方的原因未得到实质性履行。
9b) 未经受让方书面同意，王晓丹于交割日后三（3）周年日之内主
动辞去其在标的公司或与受让方共同投资公司所担任的全部职务的。
c) 标的公司和/或转让方出现交易文件下的重大违约或严重违反其陈述和保证，或出现重大违法违规行为（包括实质违反本协议其他承诺条款约定的不竞争限制）、非法转移和隐匿公司资产且情节严重的、向受让方提供的尽职调查材料存在重大财务数据造假或者重大不实等。
d) 标的公司不再从事高性能算力服务业务，并且不能得到受让方的同意。
e) 标的公司未能适当履行融资租赁协议、抵押协议等任何导致标的
公司丧失过半数高性能服务器所有权，或导致本协议第2.1.13条约定的高性能服务器授权运营协议无法得到实质履行；
f) 在受让方完成了其在合作协议项下的对合资公司的出资义务，并向合资公司提供采购设备所需资金和/或信用支持的前提条件下，合资公司未能获得双方约定金额的算力服务合同及相关回款。
4.1.2.回购价款
如发生第4.1.1条所述的回购事件，受让方有权要求回购方以下述回购价款（回购价款）通过现金回购受让方届时所持的全部或部分标的
公司股权（回购股权）。回购价款=届时的受让方认购价格×受让方要求回购方回购的标的公司注册资本数量×（1+10%×N）-受让方已经
获得的股利分红，其中 N=自受让方实际支付第一笔股权转让款之日起至受让方收到全部回购价款之日的天数/365。
5.赔偿
5.1.无论交割是否已发生，在任何时候若转让方、标的公司、标的公司实际
控制人或受让方中的任何一方未履行、迟延履行或未适当履行任何最终交易文件
项下的任何义务或承诺，或者其在任何最终交易文件项下的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整，且该等违反或不真实、不准确、不完整的情况无法纠正或未在收到任何守约方发出的通知后的三十（30）个工作日内纠正的，则守约方有权要求违约方赔偿因任何前述违约而遭受的一切损失、损害、责任和
10/或费用。特别地，若转让方、标的公司或者标的公司实际控制人未遵守本协议其
他承诺条款之第一条约定的不竞争承诺，其所获全部收益应无偿支付给受让方并向受让方支付50万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，违约方还应承担受让方损失。其所获全部收益应无偿支付给受让方，并就其违约行为给受让方造成的损失承担赔偿责任。
5.2.若因标的公司于本协议交割日前的不合规行为或事项导致标的公司受到
任何政府主管部门行政处罚、税收追缴或罚款、或需支付任何费用或遭受任何损
失、或受到任何第三方侵权或索赔事件而遭受任何损失、或引发的合同纠纷而因
此遭受的损失、或构成任何业务合同中的违约责任，或引发的任何劳动争议等且前述罚款/损失/责任未记载在标的公司交割日前的法定账簿中，则若前述罚款/损失/责任实际发生金额累计超过人民币300万元的，超过部分由转让方或其实际控制人承担，但转让方或其实际控制人承担额度以人民币1500万元为限。
5.3.除本协议另有约定的，转让方、标的公司及其实际控制人对各自在本协
议项下的债务承担连带责任。
5.4.违约方依据本协议进行的赔偿不得影响守约方根据适用法律或最终交易
文件应该享有的任何其他权利和救济途径。
5.5.受让方在本条所述的权利不得削弱受让方根据适用法律或最终交易文件
享有的其他权利和救济且可与该等其他权利和救济叠加适用。
6.终止的情形
6.1.终止的情形
本协议可在交割日前基于以下任何一种情形被终止：
6.1.1.各方协商一致可终止本协议。
6.1.2.受让方未按照本协议第1.3条的约定向转让方支付股权转让价款的，且逾期达到三十（30）日的，则转让方和/或标的公司可单方通知受让方解除本协议。本协议自前述书面通知送达之日起终止。
6.1.3.如拟议交易未能于最终截止日或之前完成交割且未能根据本协
议第3.3条的约定延长最终截止日的，受让方或转让方有权向对方发
出书面通知终止本协议，本协议自前述书面通知送达之日起终止；但
11若交割未能在最终截止日或之前发生是由于任一转让方或标的公司
的原因造成的，则转让方无权根据本条款终止本协议。
6.1.4.根据本协议不可抗力条款的约定终止本协议。
五、合作协议主要内容
公司与并济科技及王晓丹签署了《合作协议》，协议主要内容如下：
1.合作方案
1.1.为实现资源整合，促进甲方、乙方的深度合作，甲方、乙方拟共同组建合资公司。其中，甲方持有合资公司51%的股权，乙方持有合资公司49%的股权。
1.2.合资公司拟开展的业务方向为：提供人工智能算力租赁服务、模型训练
和推理服务，数据处理与分析服务，算力中心整体解决方案等。
2.出资时间及方式
2.1.甲方的出资时间及方式：甲方应在合资公司取得营业执照之日起十（10）
个工作日内，以货币方式向合资公司一次性缴付全部出资。
2.2.乙方的出资时间及方式：乙方应以货币方式分四次，每次向合资公司缴
付人民币1837.50万元，乙方应当在合资公司取得营业执照之日起十（10）个工作日内，以货币方式向合资公司缴付人民币1837.50万元；自乙方首次实际缴付出资后，乙方应在前次实际缴付出资后两（2）个月内完成下一次实缴出资，每次实缴出资为人民币1837.50万元。
2.3.若合资双方中的任意一方未按照本协议的约定履行出资义务，出资守约
方有权要求出资违约方向合资公司缴纳逾期出资金额，并向出资守约方每日按照逾期出资金额的0.03%承担逾期出资的违约责任。若逾期出资超过三十（30）个工作日，出资守约方有权要求终止本协议，并由出资违约方承担因此给出资守约方造成的直接经济损失。
2.4.双方确认在任意一方的认缴出资未足额到位之前，该方在合资公司中无
权就未实缴股权主张行使股东权利及权益。
123.合资公司的治理结构
3.1.合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，股东按照其实缴出资额行使表决权决定合资公司的重大事项。合资公司的分红议案由甲方向股东会提出。
3.2.合资公司设董事会，董事会由3名董事组成。其中2名董事由甲方提名，
1名董事由乙方提名，董事长由甲方提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。董事每届任期三年，任期届满，经提名方继续提名，并经股东会选举任命后可以连任。
3.3.合资公司设监事1名，监事由甲方提名。
3.4.合资公司设总经理1名，总经理由乙方提名，并由董事会决定聘任或解聘。总经理的职权以公司章程为准。
3.5.合资公司设财务负责人（或财务总监）1名，由董事会决定聘任或解聘，
设出纳一名，由甲方委派。
3.6.各方应根据本协议约定内容订立合资公司章程，如经工商部门核准备案
登记的合资公司章程约定与本协议约定不一致，则协议各方一致确认以本协议为准。
4.陈述、保证及承诺
4.1.乙方及丙方连带地向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
(1)乙方及丙方承诺积极协调高性能服务器供应商与合资公司签署供货协议，使得合资公司得以不高于双方约定的价格采购高性能服务器，并完成网络环境及硬件设备搭建，保证服务器可以正常如期对外提供服务。
(2)乙方及丙方承诺2023年度、2024年度每年获得的算力服务订单合计均
不低于2亿元，且第一笔算力服务订单在合资公司设立三（3）个月内获得。
(3)丙方承诺将在合资公司设立后十五（15）日内与合资公司签署劳动合同
（服务期限不应短于交割日（定义见《股权转让协议》）起三年）以及保密协议，或者满足前述要求的包含保密等内容的劳动合同。丙方承诺，丙方应当在劳动合同期限内投入足够时间、精力、技能及努力以发展合资公司业务，勤勉尽职地服务于合资公司；并确保其自身及其关联方（含关联法人、关联自然人等，但不包
13含乙方）均不得以任何理由任何形式在全世界任何地点直接或间接地对任何从事
高性能运算算力服务的实体或业务进行投资、持有、管理、经营、融资、控制、建议，或向其提供服务或担保，不得订立任何与上述业务有关的合同或进行任何相关谈判，特别是不得以任何形式取得、拥有或持有权益，不得成为从事上述业务的实体的公司代表或雇员（无论是否承担管理职责）。
(4)乙方、丙方承诺在同等条件下优先促成运营商客户与合资公司签署业务协议。
(5)乙方及丙方具备签署及履行本协议的民事权利能力和完全民事行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
(6)乙方及丙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息在所有重大方面均真实、准确、完整和有效，且无任何故意隐瞒、遗漏、虚假记载或误导陈述，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(7)如合资公司未来融资采购设备需股东方提供信用担保的，则合资双方应按照认缴出资比例对合资公司的融资事项进行担保；若金融机构不认可乙方提供担保的，则乙方应就相关融资在其持有合资公司认缴出资比例的范围内向甲方提供反担保。
若乙方及/或丙方违反上述保证或承诺，导致合资公司实际产生相关损失的，乙方应当在合资公司及/或其下属企业实际承担相应损失后，对甲方因持有合资公司51%的股权而间接承担的上述损失部分向甲方给予补偿。
对于以上非金钱给付/补偿义务的保证或承诺，若乙方及/或丙方未予遵守的，甲方有权在乙方及/或丙方违反该等保证或承诺之日，要求乙方及/或丙方自收到甲方书面通知之日起二十（20）个工作日内改正，若乙方及/或丙方继续违约，每逾期一日，甲方有权要求乙方按甲方向合资公司出资金额的0.03%主张违约金。
5.业绩对赌及奖励
5.1.在甲方根据本协议完成了其对合资公司的出资义务前提条件下，乙方和
丙方承诺，合资公司在业绩承诺期应当实现如下经营目标：2023年度净利润不低于1000万元，2024年度及2025年度净利润均不低于5000万元/年。上述业
14绩承诺中的相关财务数据以甲方认可的具有证券业务资质的会计师事务所对合
资公司出具的审计报告为准。若合资公司的设立时间晚于2023年9月5日，甲乙双方可对合资公司2023年度业绩承诺事项另行调整。
5.2.根据甲方、乙方及丙方对合资公司的初步战略安排，合资公司前期对外投资（含采购设备等）原则上累计不超过47000万元，该等对外投资由合资公司先行通过自有资金及自筹资金的方式完成。如合资公司未来在自筹资金过程中需要甲方提供资金或信用支持的，甲方将根据合资公司业务开展的实际需要，根据届时有效的法律法规要求，在履行甲方内部决策程序（包括但不限于董事会、股东大会）及信息披露程序后，提供相应的资金或信用支持（包括但不限于具体实施方式、额度）。但如合资公司未获取该等支持，致使未能实现前述业绩承诺目标的，甲乙双方可对合资公司业绩承诺事项另行调整。
5.3.乙方和丙方同意，若合资公司在业绩承诺期任一年度未达到8.1条约定
的经营目标的，由丙方在收到甲方书面通知后十五（15）日内以现金补偿的方式对实际实现净利润数未达到承诺净利润数的差额向甲方进行补偿，即某一年度应补偿金额=（当年度承诺净利润数-当年度实现的实际净利润数）*51%。
5.4.在业绩承诺期内，为更好地激励丙方/合资公司的经营管理层，充分调动团队积极性。甲乙双方同意进行业绩奖励安排，具体方式包括但不限于股权激励、超额业绩奖励等形式，但最终实现形式届时由甲乙双方协商确定。如未来甲乙双方确定采取股权激励方式的，在符合甲方规范性条件基础之上，合资公司作为甲方合并财务报表范围内的子公司，甲方将对包括合资公司管理团队在内的人员进行股权激励或实施员工持股计划。该等股权激励或员工持股计划内容届时将参考《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定，同时经甲方届时内部决策机构审议通过后确定，涉及的合资公司具体人员名单则由合资公司经营管理层提名。
6.协议的生效、变更、终止或解除
6.1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，
自下列条件均全部成就时生效：
(1)甲方董事会、股东大会（若涉及）审议通过本次交易事宜。
(2)乙方的内部有权决策机构审议通过本次交易事宜。
6.2.本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
15在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。变更/补充协议均系本协议不可
分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3.一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的书面通知后二十（20）个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6.4.如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
六、授权运营协议主要内容
公司并与并济科技签署了《高性能服务器授权运营协议》，协议主要内容如下：
1.运营内容
1.1.甲方、乙方因自身业务需求，乙方将其合法拥有所有权或使用权的内嵌
英伟达 A100 GPU 的浪潮高性能服务器（单独或合称“该等高性能服务器”）委托甲方和/或双方未来设立的合资公司（合资公司，甲方和合资公司以下单独或合称“受托运营方”）进行运营。
1.2.运营期限：乙方向受托运营方提供该等高性能服务器的时间由甲乙双方
根据实际业务需求及乙方存量业务的进度安排，由甲乙双方协商确定。但乙方应在收到甲方要求后12个月内向甲方提供该等高性能服务器。每台该等高性能服务器交付给受托运营方的实际运营期限合计不少于2年。
1.3.数量
1.3.1.乙方承诺向受托运营方共计提供不低于100台该等高性能服务器。
1.3.2.若受托运营方在后续的运营过程中，前述数量无法满足受托运营
方运营需求的，在甲乙双方进一步协商一致的前提下，在同等条件下受托运营方有权优于其他第三方在100台的范围内获得乙方提供的该等高性能服务器的运营权。
162.价款支付
2.1.价款支付方式：本协议的付款周期约定为次月办理结算，即双方在本月
结算上月授权运营费用。乙方应在每月5日前向相关受托运营方提交请款申请，包括请款申请书和对应金额的有效增值税专用发票。受托运营方在收到乙方的请款申请并且复核完毕后方安排付款。
3.协议的生效、变更与终止
3.1.本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公司公章生效。
3.2.本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成对应的书面文件。在相
关书面文件达成前，仍按本协议执行。具体授权运营的该等高性能服务器清单、变更/补充协议均系本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3.3.一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的书面通知后二十（20）个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
3.4.除协议双方另有约定，本协议履行期间所产生的任何债务纠纷不因本协
议的终止而终止。
4.违约责任
4.1.本协议签署后，除本协议约定的不可抗力以及另有明确约定外，任何一
方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
4.2.如因乙方过错而导致受托运营方被第三方追责，乙方将承担受损相应责任。
4.3.如因受托运营方过错而导致乙方被第三方追责，受托运营方将承担受损相应责任。
17七、涉及股权转让及合作设立子公司的其他安排
1、截至本公告披露日，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在公司自身股权转让或者公司管理层人事变动计划等其他安排，亦不存在因前述安排导致交易对方成为潜在关联人的情形。
2、本次交易完成后，如因设立合资公司等相关安排导致部分交易对方成为
公司关联方，且公司与其发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
八、本次交易目的及对公司的影响
(一)人工智能时代，高性能算力需求与日俱增，相关业务市场空间广阔近年来，人工智能科技高速发展，产业格局日新月异，以 ChatGPT 为代表的 AIGC 技术更是掀起了新一轮技术迭代浪潮。同时，随着数字经济持续发展，数据量保持高速增长，数据要素化进程稳步推进，人工智能算法模型复杂度日益提升，智能算力作为释放数据价值的必要工具，驱动着高性能算力需求与日俱增。
在此背景下，高性能算力服务业务具有广阔的产业发展空间。
(二)并济科技在该领域具备竞争优势，本次交易有助于公司开拓算力服务业务，不断完善公司业务结构在高性能算力服务领域，并济科技具备较为稀缺的高性能算力资源，较好的行业先发优势与技术优势，以及较为稳定的客户资源与设备采购能力。通过设立合资公司，公司将充分导入并济科技相关优势能力，有助于公司开拓高性能算力服务业务。
公司后续将推出算力平台建设和运营解决方案，积极面向政企客户提供“业务应用场景+基础环境”的算力中心服务。公司将结合自身的垂类大模型训练、微调、部署、应用及数据优势，为政企客户提供专属大模型训推一体化解决方案，提供开箱即用的工具和服务，助力政企客户打通垂类大模型落地最后一公里。
18(三)本次交易有利于充分发挥双方协同性，强化公司在人工智能三要素方面
的储备与布局，并预计对公司经营业绩带来积极影响在人工智能及大数据技术领域，公司在数据与算法端具备较强的竞争优势，构建了以实体商业数据底座为代表的核心数据资源，以及包括 Re-ID 算法及客流投射算法在内的多种行业前沿算法，而并济科技在算力端具备着较强的核心竞争优势。本次交易将有助于双方充分发挥协同性，不断强化公司在数据、算法、算力三大人工智能基石要素方面的储备与布局，为公司不断拓展更多领域的人工智能及大数据行业解决方案奠定基础。
本次投资并济科技并合作设立子公司的交易对价合计人民币12650万元由公司使用自有资金支付。在后续合资公司业务开展上，合资公司前期对外投资（含采购设备等）所需资金来源主要包括自有资金及自筹资金，合资公司未来在自筹资金过程中需要公司提供资金或信用支持的，公司将根据合资公司业务开展的实际需要，根据届时有效的法律法规要求，在履行公司内部决策程序及信息披露程序后，提供相应的资金或信用支持。
本次交易暂不会对公司的正常生产经营活动产生影响，对公司经营业绩暂不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，随着双方业务合作的不断深化，预计将对公司经营发展及财务业绩带来积极影响。
九、风险提示
1、本次交易相关协议签署后，存在交易各方未依约履行义务的风险，本次
交易后续安排存在一定的不确定性。
2、截至本公告披露之日，弘智远大转让并济科技5%股权的事项尚未取得四
川省内江市东兴区人民政府出具的同意本次股权转让的书面确认函。如在股权转让协议中约定的交割日前仍未取得上述书面确认函，公司本次投资并济科技的事项存在无法实施或无法按协议计划履行的风险。截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
3、合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变
化、市场竞争加剧、技术升级替代、人才管理等不确定因素影响。若合资公司未
19能有效开拓优质客户，合资公司将存在业务订单获取不及预期以及业绩对赌无法
实现的风险；若高性能算力服务器授权运营协议无法实质性履行，或高性能算力服务器无法持续稳定采购获得，合资公司将存在投资建设进度不及预期的风险；
若合资公司出现核心技术人员流失、核心技术泄密等情况，合资公司的生产经营将会受到一定影响，存在相关人才及技术管理风险。公司本次对外投资的投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司后续将持续完善合资公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，确保合资公司的稳定、健康发展。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、《四川弘智远大科技有限公司与汇纳科技股份有限公司及王晓丹关于四川并济科技有限公司之股权转让协议》；
4、《汇纳科技股份有限公司与四川并济科技有限公司、王晓丹之合作协议》；
5、《高性能服务器授权运营协议》；
6、四川并济科技有限公司2022年度及2023年1-7月财务报表。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
20