新湖中宝:2023年第四次临时股东大会会议资料

新湖中宝股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023.9.15
1新湖中宝股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据上海亚龙古城房地产开发有限公司（以下简称“上海亚龙”）
的项目开发建设需要，公司拟按股权比例为上海亚龙提供保证担保，拟于2023年9月与上海昊泷企业管理合伙企业（有限合伙）签订《保证协议》，为上海亚龙提供连带责任保证担保本金不超过17.4亿元。
二、被担保人基本情况
上海亚龙成立于2003年4月，统一社会信用代码：
91310101749284623C，注册资本 32000 万元，注册地：上海市黄浦
区中华路1600号7楼01-04单元；法定代表人：冯希蒙；经营范围：
房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。
上海亚龙持有亚龙古城国际花园项目，项目位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北处508号街坊地块，占地面积为9.57万平方米，总建筑面积为43万平方米。目前该项目已进入桩基工程，预计2024年进入销售阶段。
截至2022年12月31日，上海亚龙资产总额271.94亿元，负债总额269.20亿元，净资产2.74亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.08亿元。截至2023年6月30日，上海亚龙资产
2总额278.85亿元，负债总额276.15亿元，净资产2.69亿元；2023年1-6月实现营业收入0亿元，实现净利润-0.05亿元。
上海亚龙由本公司和上海颢轩企业管理有限公司（系融创房地产集团有限公司控股子公司）共同投资，双方各持权益比例50%，系本公司合营公司；本公司董事长林俊波女士任上海亚龙董事长。
上海亚龙经营状况、财务状况和资信情况良好，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元被拟发是否担担保担保融资债权人生日保证期间担保内容有反保额度方式期限期担保方本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行本保证担保的范围包括主协议项下全
期限届满之日起三年，但部本金、收益（一般收益、特别收益、按法律、法规、规章的规逾期收益、挪用收益）、罚息（如有）、定或主协议约定或主协
上海昊复利（如有）、违约金、损害赔偿金、议各方当事人协商一致泷企业2023应向甲方支付的其他款项（包括但不限上连带主协议债务提前到期的，管理合年9于有关手续费、电讯费、杂费等）、为海责任或主协议各方协议延长
伙企业17.4月3年实现债权及担保权利而发生的所有费无
亚保证债务履行期限的，主协议（有限[注用（包括但不限于诉讼费、律师费、差龙担保债务提前到期日或延长
合伙）2]旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、到期日为债务履行期限
[注1]保全费、财产保全担保费、公证费、送届满之日。如主协议约定达费、公告费、执行费等）、生效法律
债务人分期清偿债务，则文书迟延履行期间的双倍利息和其他
对每期债务而言，保证期所有应付的费用的50%。[注3]间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
注1：本次融资债权人由华融资本管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司共同出资设立，债权人名字尚在工商登记核准中，如有变化，以最终工商登记核准的为准。
注2：以最终实际签署日期为准
注3：项目合作方融创房地产集团有限公司按股权比例提供另50%的担保。
四、担保的必要性和合理性
3公司为合营公司上海亚龙提供担保是基于公司利益，为支持上海
亚龙项目开发建设，是在对上海亚龙的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于上海亚龙项目开发，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。
五、董事会意见
1、公司第十一届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。
2、独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见：
“为合营公司提供担保是支持合营公司发展的正常经营行为。担保融资用于项目开发建设，有利于提升公司整体经营能力，且担保比例未超过股权比例，可以保障公司利益，担保风险在可控范围内，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》及《公司章程》等的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
4本次提供担保具有合理性，同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年9月15日
5新湖中宝股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
关于为控股股东提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据控股股东的融资周转安排，公司拟于2023年9-10月与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订《最高额保证合同》，为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供连带责任
保证担保1亿元;拟于2023年11月与中信银行股份有限公司杭州分行
签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保不超过
5亿元。
本次提供的担保均为原担保到期续做，不会增加公司为新湖集团提供的担保净额。
二、被担保人基本情况
新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本 34757 万元，黄伟先生和其配偶李
萍女士分别持股57.61%、24.71%；注册地：杭州市体育场路田家桥2号；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至2022年12月31日，新湖集团总资产3263028.09万元，负债总额1662325.16万元，所有者权益合计1600702.93万元，62022年实现营业收入989750.19万元，净利润18234.66万元。（以上财务数据为单体报表口径）
新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。
7三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元被担融发生日是否担保担保资
债权人期【注保证期间担保内容有反保额方式期
2】担保
方度限
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同新上海浦东发连带
按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或湖展银行股份2023年责任
13年笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但
集有限公司杭9-10月保证
合同约定的债务履行期届满之日后三年止。不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足团州西湖支行担保的保证金。是【注本合同项下的保证期间为主合同项下债务履1】
新连带本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔
中信银行股行期限届满之日起三年，即自债务人依具体湖2023年责任偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于份有限公司53年业务合同约定的债务履行期限届满之日起三
集11月保证诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证杭州分行年。每一具体业务合同项下的保证期间单独团担保费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
计算。
注1：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保。
注2：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准
8四、担保的必要性和合理性
新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施，不会给本公司带来风险。
截至目前，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为45.57亿元。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士、黄芳女士回避表决。
本次担保存在足额反担保，足以保障本公司利益。
独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见：
“该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
本次提供担保具有合理性，同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”
9以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年9月15日
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