凯赛生物:招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

招商证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“保荐人”）
作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，对凯赛生物使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 41668198 股，发行价每股人民币133.45元，共计募集资金5560621023.10元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为5279993815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元序号募集资金投资项目名称投资总额使用募集资金凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生
1171102.00171102.00
物法癸二酸项目
2生物基聚酰胺工程技术研究中心20789.0020789.00凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨
3148718.9078000.00
长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目
4补充流动资金200000.00200000.00
合计540609.90469891.0012020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司孙公司凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称“凯赛太原技术”）实施。
2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”。
2022年1月11日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十
九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目之一的“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”的募集资金投入金额从
171102.00万元变更为50125.00万元，将募集资金120977.00万元投入新增募
投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”，公司独立董事发表了同意意见。2022年1月27日，公司股东大会审议通过了上述事项。
2023年1月9日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。
2023年7月13日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
2基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对
公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以超募资金及自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理、技术、业务骨干团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
3决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币5000.00万元（含），不超过人民币10000.00万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本583378039股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000.00万元，回购价格上限93元/股进行测算，本次回购数量为1075268股，回购股份比例占公司总股本的0.18%。按照本次回购金额下限人民币5000.00万元，回购价格上限93元/股进行测算，本次回购数量为537635股，回购股份比例占公司总股本的0.09%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币93元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细
或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
4本次回购的资金总额为不低于人民币5000.00万元（含），不超过人民币
10000.00万元（含），资金来源为公司超募资金及自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5000.00万元（含），不超过人民币10000.00万元（含）。若按本次回购价格上限93元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回购按照回购金额下限回本次回购前后购后股份类别占总股本占总股本占总股股份数量股份数量股份数量比例比例本比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条件流
17977682730.8218085209531.0018031446230.91
通股无限售条件流
40360121269.1840252594469.0040306357769.09
通
总股本583378039100.00583378039100.00583378039100.00
注：上述变动情况暂未考虑转融通股份情况以及回购期限内限售股解禁情况等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1849289.62万元，归属于上市公司股东的净资产
1108209.22万元。按照本次回购资金上限10000.00万元测算，分别占上述财务
数据的0.54%、0.90%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金及自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为17.84%，本次回购股份对公司偿债能力不会产
5生重大影响；
3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购资金总额不低于人民币5000.00万元（含），不超过人民币
10000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金及自有资金，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
6公司控股股东、回购提议人 CIB 在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不
存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕
交易及市场操纵的行为；在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
公司副总裁张红光先生于2023年6月6日自愿增持6000股；公司部分高管回购期间可能由于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出
现买入公司股票的情形。除上述情况外，公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案
存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。
若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在未
来6个月内不存在减持公司股份的计划。其他持股5%以上的股东，除2023年
8月19日披露的减持计划（公告编号：2023-058、2023-059）外，未来6个月可
能存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东 CIB。2023 年 8 月 17 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以超募资金及自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理、技术、业务骨干团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。提议人在
7提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人目前在回购期间无增持计划，后续如有增持计划，将按照相关规定及时履行披露义务；在回购期间无减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
86、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2023 年 8 月 17 日，公司控股股东 Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“控股股东”或“CIB”）向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
92023年8月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同时，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》授权及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人招商证券认为：
公司本次使用部分超募资金回购股份事项已经公司第二届董事会第十三次
会议审议通过、独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规
及公司《募集资金管理办法》的规定。凯赛生物本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐人对凯赛生物使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
10保荐代表人：
陆永志王大为招商证券股份有限公司
2023年月日
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