安科生物:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300009证券简称：安科生物公告编号:2023-036
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*预留限制性股票授予日：2023年9月8日
*预留限制性股票授予价格：5.27元/股
*预留限制性股票授予数量：361.38万股
*预留激励对象人数：108人《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临
时股东大会授权，公司于2023年9月8日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定预留限制性股票的授予日为2023年9月8日，以5.27元/股向108名激励对象授予361.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为安科生物限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划对象为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。其中，首次授予涉及的激励对象758人，首次授予限制性股票3479.24万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1638465558股的2.12%。
预留授予涉及激励对象108人，合计授予361.38万股限制性股票，约占目前公司股本总额1673257958的0.22%。
4、预留授予价格：5.27元/股。根据《激励计划》规定，授予价格依据预留授予董事会前120个交易日安科生物股票均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）10.54元50%确定，为每股5.27元。
5、预留限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排
（1）若预留授予肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期及
各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间公司层面解除限售比例肿瘤事业部预留部分限自登记完成之日起24个月后的首个交易日起
制性股票第一个解除限至登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%售期日当日止肿瘤事业部预留部分限自登记完成之日起36个月后的首个交易日起
制性股票第二个解除限至登记完成之日起48个月内的最后一个交易25%售期日当日止肿瘤事业部预留部分限自登记完成之日起48个月后的首个交易日起
制性股票第三个解除限至登记完成之日起60个月内的最后一个交易25%售期日当日止
（2）对于预留授予非肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售
期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间公司层面解除限售比例肿瘤事业部以外的激励自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
对象预留部分限制性股登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当50%
票第一个解除限售期日止肿瘤事业部以外的激励自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
对象预留部分限制性股登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当50%
票第二个解除限售期日止
6、预留限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面考核部分按照下述方式执行：本激励计划预留授予部分在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。业绩考核的指标为净利润绝对值或净利润增长率，预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
*预留授予部分中肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期考核年度业绩考核目标
2023年度以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
269%；或2023年净利润不低于7.63亿元。
第一个解除限售期
2024年度以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
342%；或2023年及2024年累计净利润不低于16.78亿元。
第二个解除限售期2025年度以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
431%；或2023年、2024年及2025年累计净利润不低于
27.76亿元。
第三个解除限售期2026年度以2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于
537%；或2023年至2026年累计净利润不低于40.95亿元。
注：预留授予的肿瘤事业部激励对象参与2023年度公司层面业绩考核，但该考核年度不进行解除限售安排，在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时作统一解锁安排。
*预留授予部分中肿瘤事业部以外的激励对象各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期考核年度业绩考核目标
第一个解除限售期2023年度以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
269%；或2023年净利润不低于7.63亿元。
第二个解除限售期2024年度以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
342%；或2023年及2024年累计净利润不低于16.78亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。但肿瘤事业部激励
对象第一个解除限售期考核解锁方式按《激励计划》规定的相关内容处理。
（2）个人考核部分按照下述方式执行：
*预留授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。公司层面业绩考核年公司层面业绩考核系公司层面解除限售比解除限售期度数例
第一个解除限售期2023年度25%
50%
2024年度25%
第二个解除限售期2025年度-25%
第三个解除限售期2026年度-25%
预留授予的肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在2023-2026年度划分为
A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%0%
预留授予的肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×（2023年度公司层面业绩考核系数×2023年度个人层面解除限售比例+2024年度公司层面业绩考核系数×2024年度个人层面解除限售比例）。
若2023-2024年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则预留授予的肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为0。
除第一个解除限售期外，若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，预留授
予的肿瘤事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总
额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
*预留授予的除肿瘤事业部以外的激励对象在各个考核年度中需按照相关规
定接受个人业绩考核，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
除肿瘤事业部以外的激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%0%若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告，公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了相关公告。
2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，因原确定的激励对象中部分人员因离职或个人原因放弃本激励计划所获授的限制性股票，公司董事会同意对本激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会
议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36
个月内已按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被交易所、中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员
的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，激励对象可获授限制性股票。
三、预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授权日：2023年9月8日
2、本次预留限制性股票的授予价格：5.27元/股
3、本次预留限制性股票的对象及授予数量：
本次预留限制性股票的激励对象共108人，所涉及的标的股票为361.38万股安科生物股票，约占目前公司股本总额1673257958股的0.22%。剩余未授予的预留部分159.38万股将自动失效。
本次预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数占授予权益总占目前总股本序号激励对象职务量（万股）数的比例比例
1窦颖辉副总裁4011.07%0.02%获授限制性股票数占授予权益总占目前总股本
序号激励对象职务量（万股）数的比例比例
中层管理人员、核心技术人员（107人）321.3888.93%0.19%
预留部分共计361.38100.00%0.22%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同；
（3）激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
公司第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的同日公告。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司第三期限制性股票激励计划，预留授予部分不超过520.76万股限制性股票；本次预留授予股票总数为361.38万股限制性股票，剩余159.38万股限制性股票将不再授出，自动失效。除此以外，本次激励计划预留授予事项相关内容与股东大会审议通过的第三期限制性股票激励计划没有差异。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的高级管理人员在本激励计划预留限制性股票授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留限制性股票的授予日为2023年9月8日，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，产生的费用应在激励计划实施过程中按解除限售的比例摊销，激励成本应在经常性损益中列支。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允
价值（2023年9月8日公司股票收盘价）-授予价格。
因此，根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元预留授予限制需摊销的总
2023年2024年2025年2026年2027年
性股票（万股）费用
361.381517.80191.17706.84438.45131.8849.46
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相应减少实际解限数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对本计划有效期年内净利润有所影响。同时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排本次激励对象认购预留限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决，公司承诺不为激励对象获取激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事意见
公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据《激励计划》、《公司第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会授权和本激励计划的相关规定，董事
会确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2023年9月8日，符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，也符合本激励计划中关于公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件。
综上，我们同意将第三期限制性激励计划预留限制性股票的授予日定为2023年
9月8日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等事项核实的情况公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象名单等事项进行了核查后
认为：
1、预留授予激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司激励计划及其摘要中确定的激励对象中人员，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，也不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为
2023年9月8日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后认为：
（一）公司本次限制性股票预留授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（二）本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格等内容均
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票预
留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（四）公司已就本次激励计划履行了相关信息披露业务，尚需根据本次激励计
划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
十、独立财务顾问出具的意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，安科生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，安科生物不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第五次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期
限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2023年9月8日