奇安信:奇安信2023年第二次临时股东大会会议资料

奇安信科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688561证券简称：奇安信奇安信科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年9月
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目录
一、会议须知................................................3
二、会议基本情况..............................................5
三、会议议程................................................5
四、会议议案................................................7
议案一：《关于公司及其摘要的议案》......................................................7议案二：《关于公司的议案》..................................................9
议案三：《关于公司及其摘要的议案》.....................................................10
议案四：《关于公司的议案》.....................................................11议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》.............................................12
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一、会议须知
为保障奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》及中国证
监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
(一)为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
(二)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(三)出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
(四)股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
(五)要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记。
大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
(六)股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告
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或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
(七)主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选
人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
(八)现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填完由大会工作人员统一收票。
(九)本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
(十)股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
(十一)本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
(十二)本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站的《奇安信关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。
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二、会议基本情况
(一)召开时间：2023年9月19日14:30
(二)召开地点：北京市西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月19日至2023年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)推举计票、监票成员
(四)审议会议各项议案
1、《关于公司及其摘要的议案》2、《关于公司的议案》
3、《关于公司及其摘要的议案》
4、《关于公司的议案》5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
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(五)与会股东及股东代理人发言、提问
(六)与会股东及股东代理人进行投票表决
(七)休会（统计表决结果）
(八)复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
(九)见证律师宣读法律意见书
(十)签署会议文件
(十一)会议结束
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四、会议议案
议案一：
《关于公司及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司于2022年7月21日公告推出了《2022年股票期权激励计划（草案）》，并且基于当时对整体宏观及市场情况的预估设置了2022年-2025年各年度公司层面业绩考核指标。
2022年底市场环境较《2022年股票期权激励计划（草案）》制定时发生较大变化，如果公司坚持执行原定的业绩考核指标，将极大削弱《2022年股票期权激励计划（草案）》对核心员工的激励性，不利于公司长远发展。为充分调动激励对象的工作热情和积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司和宏观实际情况，经过管理层审慎研究，从保护公司和股东利益出发，达到股权激励的目的，公司拟修订《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年度-2025年度公司层面业绩考核指标。基于本次公司层面业绩考核指标拟进行调整，因此，激励对象个人层面绩效考核要求对应部分也需据此调整，以匹配新调整的公司层面业绩考核指标。
具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-039）、《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。
该议案已经公司于2023年8月4日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
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现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年九月
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议案二：
《关于公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司于2022年7月21日公告推出了《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并且基于当时对整体宏观及市场情况的预估设置了2022年-2025年各年度公司层面业绩考核指标。
2022年底市场环境较《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》制定时发生较大变化，如果公司坚持执行原定的业绩考核指标，将极大削弱《2022年股票期权激励计划（草案）》对核心员工的激励性，不利于公司长远发展。为充分调动激励对象的工作热情和积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司和宏观实际情况，经过管理层审慎研究，从保护公司和股东利益出发，达到股权激励的目的，公司拟修订《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中2023年-2025年公司层
面业绩考核指标。基于本次公司层面业绩考核指标拟进行调整，因此，激励对象个人层面绩效考核要求对应部分也需据此调整，以匹配新调整的公司层面业绩考核指标。
具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。
该议案已经公司于2023年8月4日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年九月
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议案三：
《关于公司及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《奇安信科技集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2023年股票期权激励计划。
具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-041）。
该议案已经公司于2023年8月4日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年九月
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议案四：
《关于公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司 2023年 8月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司于2023年8月4日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年九月
11/13奇安信科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；
（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
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关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司于2023年8月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年九月