同方股份:关于《同方股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《同方股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国宝原投资有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国宝原投资有限公司（以下简称中国宝原或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就其以无偿划转的方式受让中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称中核资本）持有的同方股份有限公司（以下简称上市公司或同方股份）1008817542股股份（占同方股份总股本30.11%）（以下简称本次无偿划转或本次收购）有关事宜而编制的《同方股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为
副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意中国宝原在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指北京市金杜律师事务所
中国宝原/收购人指中国宝原投资有限公司
同方股份/上市公指同方股份有限公司司中核资本指中国核工业集团资本控股有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本次无偿划转/本中核资本将所其持有的同方股份1008817542股股份指
次收购（占同方股份总股本30.11%）无偿划转给中国宝原
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国境内指中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范法律法规指性文件中核资本与中国宝原于2023年8月29日签署的《中《无偿划转协议》指国核工业集团资本控股有限公司与中国宝原投资有限公司关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》中国宝原为本次收购编制的《同方股份有限公司收购报《收购报告书》指告书》
《公司章程》指现行有效的《中国宝原投资有限公司章程》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第1-02003号《中国宝原投资有限公司审计报近三年审计报告指告》、大信审字[2022]第1-02000号《中国宝原投资有限公司审计报告》、大信审字[2023]第1-05429号《中国宝原投资有限公司审计报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、万元
3正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况根据北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000072
0XH 的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称中国宝原投资有限公司
统一社会信用代码 9111000010000720XH
类型有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区南礼士路 3A 号
法定代表人韩泳江（注）
注册资本75725.53万元
成立日期1988.01.20营业期限2016年12月8日至长期
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、
核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术
转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；
出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成
经营范围套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原
料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中核集团持有100%股权
注：截至本法律意见书出具日，中国宝原已履行相关内部决策程序选举韩泳江为董事长，尚未完成工商变更登记。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据中国宝原的《企业产权登记表》《公司章程》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持有中国宝原100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关系如下图所示：
4（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
1.收购人控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》、近三年审计报告及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）项目投资；资产管理；物业管理；股权管理以及
与业务相关的经济信息咨询；房屋租赁；酒店、中核华建资饭店经营管理。（市场主体依法自主选择经营项
1产管理有限45000100%目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
公司关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医院投资、医院管理与咨询；医疗康复、健康养
老产业投资；项目投资、建设与运营管理；受托
对医院进行管理；资产管理；销售：药品、医疗中核医疗产
耗材、医疗器械；医疗技术开发、技术咨询、技
2业管理有限40000100%
术服务；设备租赁；物业经营管理；自营或代理公司商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：核电通用服务；核电技术、工
程、运营、维修等相关项目承包服务；核电专用
人员管理服务；企业管理通用服务；国内商业、
中核深圳凯物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息3利集团有限22100.6335100%咨询；开发经营高新技术工业产品（凡国家有专公司项规定的项目除外）；进出口业务按深贸管审证字
第582号文规定办理；物业租赁与管理。经营中国核工业集团公司属下企业生产的民用产品（凡国家有专项规定的项目除外）；员工宿舍管理和食
5序注册资本
公司名称持股比例经营范围号（万元）
堂管理；在核工业系统内开展劳务协作，承包业务（涉及国家专项许可的须取得许可证后方可经营）；消防工程施工及维护保养服务；企业管理咨询。
许可经营项目是：交通运输服务；人力资源管理；
人才信息咨询；人才派遣；劳务派遣；核电专用人员派遣。
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：消防技术服务；消防器材销售；建设
工程消防验收现场评定技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础软件开中核利华消发；软件开发；普通机械设备安装服务；安全技
4防工程有限5000100%术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；
公司安防设备制造；安防设备销售；金属材料销售；
水泥制品销售；塑料制品销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；机械设备销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；
橡胶制品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.收购人控股股东控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人控股股东中核集团控制的核心企业基本情况如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输中国核能电配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；
1力股份有限1886987.75959.27%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
公司术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；
输配电项目投资、投资管理。（市场主体依法自
6序注册资本
公司名称持股比例经营范围号（万元）
主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、建筑材料、装饰中国核工业
材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，
2建设股份有264960.972856.65%
设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业限公司务，承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；
核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施
建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、
技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零
部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代
理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽
中国原子能车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举
3工业有限公670000100%办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技
司术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租
商业用房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服务；从事会计师事务所业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事会计师事务所业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）研究、开发、生产各种铀化学制品、化工产品（以上危险化学品除外）；建材、轻工纺织品、电子产品的生产、销售；机械制造；进出口业务。（市中核铀业有
483456100%场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
限责任公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市
5中核资本708000100%场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
7序注册资本
公司名称持股比例经营范围号（万元）的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；项目投资；建设工程项目管理；大气污染治理；水污染治理；固体废物处理；环境监测；核废物处置；危险废物经营；工程设计。（市场主体依法中核环保有
680000100%自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经
限公司
营、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：对外承包工程；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；五金产品研发；五金产品制造；办公设备销售；家用电中国中原对器研发；家用电器销售；家用电器制造；五金产
7外工程有限60856.57100%品批发；电子元器件批发；建筑材料销售；建筑公司装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；日用百货销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备租赁；工程管理服务；住房租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：民用核安全设备设计；特种设备设计；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海中核浦一般项目：核电设备成套及工程技术研发；机械
8144643.93100%
原有限公司设备研发；仪器仪表制造（限分支机构）；仪器
仪表销售；特种设备制造（限分支机构经营）；
特种设备销售；电子专用材料研发；电子专用材
料制造（限分支机构经营）；电子专用材料销售；
机械设备销售；金属制品、建筑材料、建筑装饰材料、电气设备、通讯设备销售；化工产品（不
8序注册资本
公司名称持股比例经营范围号（万元）含许可类化工产品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）（限分支机构经营）；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；供应链管理服务；招投标代理服务；工程管理服务；自有房屋出租；园区管理服务；物业管理（限分支机构经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品）；工业自动化科技及核工业科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信
用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中国宝原最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《公司章程》《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中国宝原董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国序号姓名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
1韩泳江党委书记、董事长中国北京否
2王锁会董事、总经理、党委副书记中国北京否
3王嘉威董事、党委副书记中国北京否
4张庆军党委委员、总会计师中国北京否
5李凤敏党委委员、纪委书记中国北京否
6张国伟党委委员、副总经理中国北京否
9是否取得其他国
序号姓名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
7刘铁军党委委员、副总经理中国北京否
8汪尧党委委员、副总经理中国北京否
9魏恒副总经理中国北京否
10李成富董事中国北京否
11李彦坡董事中国北京否
12白云生董事中国北京否
13吕希强董事中国北京否
14马玉武监事会主席中国北京否
15宫晓峰监事中国北京否
16罗浩监事中国北京否
注：截止本法律意见书出具日，中国宝原已履行相关内部决策程序选举韩泳江为董事长、马玉武为监事会主席，任命王锁会、李成富、李彦坡、白云生、吕希强为董事，该等人员的任职尚需办理工商变更登记。
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询上交所网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询上交所网站，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东中核集团在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号名称上市地点股票代码拥有权益比例
1中国核能电力股份有限公司上海证券交易所60198559.27%
2中国核工业建设股份有限公司上海证券交易所60161156.65%
3中国同辐股份有限公司香港联合交易所0176373.83%
10序号名称上市地点股票代码拥有权益比例
4同方股份上海证券交易所60010030.11%
5中核苏阀科技实业股份有限公司深圳证券交易所00077727.17%
6中核国际有限公司香港联合交易所0230266.72%
7中国核能科技集团有限公司香港联合交易所0061121.59%
（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控股股东中核集团直接及间接控制5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情形如下：
序号金融机构名称注册资本（万元）行业类型持股比例（注）
1中核建融资租赁股份有限公司20000（美元）融资租赁100%
2中核融资租赁有限公司324752.61融资租赁100%
3中核商业保理有限公司50000保理100%
4中核产业基金管理有限公司12000基金100%
5核建产业基金管理有限公司6500基金100%
6中核长安保险经纪有限公司5000保险60%
7惠华基金管理有限公司15000基金10%
8中核财务有限责任公司438582财务公司100%
国华军民融合产业发展基金管理
915000基金13%
有限公司
10核建租赁（天津）有限公司50000融资租赁100%
11中核融资租赁（海南）有限公司80000融资租赁100%
12核融（上海）设备租赁有限公司10融资租赁100%
福建自贸试验区平潭片区中核泽
1310000基金51%
农基金管理有限公司
注：上表中持股比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算。
（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
11根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及中国宝原书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，本次收购将同方股份管理关系和产权关系调整至中国宝原，汇聚中核集团内部优质资源，优化集团产业化布局，进一步打造统一的核技术应用产业平台。
（二）未来十二个月内的继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，截至本法律意见书出具日，中国宝原不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝原将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购的审议和批准程序
1.本次收购已获得的批准或同意
根据《收购报告书》及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意见书出具日，本次收购已获得的批准或同意如下：
12（1）2023年7月3日，中国宝原董事会2023年第五次会议决议通过《关于中国宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购同方股份有限公司相关贷款余额的议案》；
（2）2023年7月4日，中核资本第一届董事会第九次会议决议通过《关于提请审议同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；
（3）2023年8月23日，中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份
30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），批准同
意中核资本将所持同方股份1008817542股，共计30.11%股份无偿划转至中国宝原；
（4）2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署《无偿划转协议》，约定中
核资本持有同方股份1008817542股股份（其中386398762股为限售股）全部
无偿划转给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。
2.本次收购尚需取得的批准或同意
（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准或同意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，本次收购前，收购人未直接或间接持有同方股份的股份或其表决权。
根据《收购报告书》、同方股份于上交所网站披露的相关公告，本次收购前，中核资本持有同方股份1008817542股股份，占同方股份总股本的30.11%，系同方股份控股股东。中核资本的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，因此国务院国资委为同方股份的实际控制人。
根据《收购报告书》，本次收购系中核资本将其持有的同方股份30.11%股权以国有产权无偿划转的方式划转给中国宝原。本次无偿划转后，中核资本不再持有同方股份的股份。中国宝原将持有同方股份1008817542股股份，占同方股份总股本的30.11%，成为同方股份控股股东。同方股份实际控制人未发生变
13化，仍为国务院国资委。
（二）本次收购的方式
根据中核资本与中国宝原于2023年8月29日签署的《无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转，中核资本将其持有的同方股份1008817542股股份（占同方股份总股本的30.11%）无偿划转给中国宝原。
（三）本次收购涉及的交易协议
2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署《无偿划转协议》，约定中核资
本将其持有的1008817542股股份（占同方股份总股本的30.11%）无偿划转给中国宝原。
（四）本次收购的批准及履行的相关程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之“（三）本次收购的审议和批准程序”。
（五）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
2021年8月24日，同方股份向中核资本非公开发行股票386398762股股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中核资本已承诺其所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。根据该承诺，本次收购涉及的中核资本所持同方股份386398762股股份仍在锁定期内，预计将于2024年8月24日解除限售。
根据《收购报告书》《同方股份有限公司2023年半年度报告》及中核资本
书面确认，并经本所律师查询上交所网站，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，中国宝原通过无偿划转方式取得同方股份30.11%股份，中国宝原无需向中核资本支付对价款，不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
14（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
收购人暂无在未来12个月内改变同方股份主营业务或者对同方股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人不存在对《同方股份有限公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对《同方股份有限公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用计划重大变动收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
15（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，本次收购完成后，同方股份控股股东为中国宝原，实际控制人为国务院国资委。本次收购不涉及同方股份的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对同方股份与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，同方股份仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证同方股份业务、人员、资产、财务和机构的独立性，中国宝原及中国宝原的控股股东中核集团均作出如下承诺：
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反承诺函内容，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.同业竞争情况
根据《收购报告书》、上市公司披露的《同方股份有限公司2022年年度报告》等公告文件及中国宝原、同方股份书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人、收购人的控股股东中核集团及其控制的其他企业不存在与上市公司现有主营业务之间构成直接竞争的情形。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
2.关于避免同业竞争的承诺
为促进同方股份持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活动中损害同方股份的利益，根据有关法律法规的规定，中国宝原就避免与同方股份同业竞争问题，承诺如下：
16“1、截至本承诺函出具日，中国宝原及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形；
2、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
3、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司
新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”为避免与上市公司同业竞争，收购人控股股东中核集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，中国核工业集团有限公司及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形；
2、本次无偿划转完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集
团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司
内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.关联交易情况
根据《收购报告书》、近三年审计报告、上市公司披露的定期报告及中国宝
原、同方股份书面确认，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发
17生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公
司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
2.关于规范关联交易的承诺
为促进同方股份持续健康发展，避免收购人及其控制的企业在生产经营活动中损害同方股份的利益，根据有关法律法规的规定，中国宝原及其控股股东中核集团就规范与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
3、若违反上述承诺，本公司/本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司的公开披露信息及中国宝原、同方股份书面确认，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国宝原、同方股份书面确认，本法律意见书出具日前24个月内，中国宝原及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，本法律意见书出具日前24个月内，收购人不存在对拟更换的同方股份董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
18根据《收购报告书》及中国宝原书面确认，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人董事、监事及高级管理人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，除收购人原董事王义存在买卖上市公司股票的情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。收购人原董事王义自查期间买卖公司股票的情况如下：
序号交易日期买入/卖出股份变动数量（股）
12023.4.4买入1100
22023.4.4买入900
32023.4.6卖出1000
42023.4.6买入1000
52023.4.6卖出900
62023.4.6卖出100
72023.4.7卖出600
82023.4.7卖出300
92023.4.7卖出100针对上述自查期间买卖股票的行为，王义做出如下承诺：“本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投
资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖
19上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律
法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
20