安诺其:上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300067证券简称：安诺其公告编号：2023-059
上海安诺其集团股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假
设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕；该完成时间仅
1用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、公司总股本以本次发行前1050276214股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、假设本次发行股票数量为104098360股，该数量仅用于计算本次以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为25400.00万元，不
考虑扣除发行费用的影响；
6、2022年度归属于上市公司股东的净利润为3128.76万元，归属于上市公司股
东扣除非经常性损益的净利润为1628.77万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2022年度存在持平、增长10%和增长20%
三种情形，依此测算2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；
7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
8、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基
于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年/2022年122023年/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）105027621410502762141154374574
假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）3128.763128.763128.76扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
1628.771628.771628.77
净利润（万元）
22022年/2022年122023年/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
基本每股收益（元/股）0.0300.0300.029
稀释每股收益（元/股）0.0300.0300.029
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0160.015
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0160.015
假设2：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）3128.763441.633441.63扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
1628.771791.651791.65
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.0300.0330.032
稀释每股收益（元/股）0.0300.0330.032
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0170.017
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0170.017
假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）3128.763754.513754.51扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
1628.771954.521954.52
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.0300.0360.035
稀释每股收益（元/股）0.0300.0360.035
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0190.018
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）0.0160.0190.018注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
公司对2023年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2023年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦
3前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被
摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
公司本次发行拟募集资金总额为25400.00万元，扣除发行费用后，拟用于高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）以及补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、与公司现有业务的关系公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。
本次投资建设高档差别化分散染料及配套建设项目是为了进一步做强精细化工主业，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位和经营业绩。该项目建设完成后，公司生产线和生产装置将进行优化升级，公司中高端染料及相关中间体产能将进一步增加，产品线将进一步拓宽，中间体配套程度将进一步提高，对公司竞争优势和经营业绩的提升具有重要积极影响。
因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在行业内的市场份额，提升公司的综合竞争力。
4（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
1、人才储备
公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍、管理人员队伍和销售人员队伍。公司中高层管理人员具有长期从事染料行业管理、研发、生产、质检、销售和服务的经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。同时，公司建立了一支专业技术型、擅营销的销售团队，其成员具有较强的市场开拓能力，不仅在维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等方面作出了贡献，同时能够及时反馈市场的最新变化，为公司新产品的研发设计提供了信息支持，公司整体人才优势明显。企业与企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，公司一贯重视人才培养和人才梯队建设，并把人才培养作为部门负责人年度绩效考核的关键指标。
2、技术储备
公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心能力。在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上海成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专家工作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、中国印染协会、中国染料协会及各研究机构保持长期深入合作。目前拥有染整、纺织、材料、化工、环境等专业科技人员与国内外专家180名左右，整个团队涵盖从合成研发、化学品生产、分析检验、印染加工到质量管理等各个领域的专业人才，技术与研究能力居行业领先水平。
截至2022年末，公司累计申请国家专利365件，其中发明专利273件，实用新型专利92件。核准注册商标171件，制定企业标准23件。公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室、上海市认定企业技术中心等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专家）工作站“引智创新成果50佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目22项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市高新技
5术成果转化百佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董事长纪立军荣获中国染
料百年优秀企业家称号。
3、市场储备
通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，公司品牌和产品的知名度、美誉度、忠诚度及行业地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017 年公司正式成为蓝标 Blue sign 合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业健康与安全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中已获得“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新
品牌等技术及品牌荣誉。公司已积累充足的行业优质客户储备，并与该等客户建立稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将以业绩为导向，顺应市场发展趋势，攻坚克难，进一步做强染料主业，扩大染料及中间体产能，加大新客户开拓力度，拓展销售新区域，持续加大研发投入，稳步
6推进各重点项目的建设，同时，提高公司治理能力，全面加强管理管控，在安全环保管
理、产品研发质量管控、成本控制等方面持续加强，降本增效。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
77、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日
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