天山股份:中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

关于新疆天山水泥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二三年九月新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币927211.15万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
3-1-1新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人......................................3
三、项目协办人及其他项目组成员.......................................3
四、发行人基本情况.............................................4
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系..........................9
六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................15
三、保荐机构结论性意见..........................................15
第四节本机构对本次证券发行的推荐意见...................................16
一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...............................18
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................18
五、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定...........................20
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..........................................31七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.......................................31
八、发行人存在的主要风险.........................................33
九、对发行人发展前景的简要评价......................................43
3-1-2新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
王煜忱：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任广东温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。同时签字的在审项目包括中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
郭允：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并在创业板上市项目、中国铁建重工
集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国联合网络通信股份有限
公司非公开发行 A 股股票项目、中国铁建股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、长
飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏鱼跃医疗设备股份
有限公司非公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张玺，于2011年取得证券从业资格，曾经参与执行西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏通达动力科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票项目、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人现金收购中泰证券股份有限公司控制权交易项目等。
项目组其他成员：徐晛、郭月华、陈彬彬、王艺浩、林奎朴、王汉钧、赵天浩、李
3-1-3新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
张浩宇、曹倚凡、傅雨萌、彭贺楠、刘玲馨。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称新疆天山水泥股份有限公司注册地址新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村成立时间1998年11月18日上市时间1999年01月07日上市板块深圳证券交易所主板
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、
搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、
金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石
材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、经营范围
电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开
采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的
生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话021-68989008
邮政编码830013、200126
传真021-68989042
公司网址 http://www.sinoma-tianshan.cn
电子信箱 lixq3366@126.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2023年6月30日，发行人总股本为8663422814股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）
有限售条件流通股684128216778.97
无限售条件流通股182214064721.03
股份总数8663422814100.00
3-1-4新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2、发行人前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
占公司总股持有有限售条质押股份序持股数量股东名称本比例件股份数量数量股东性质号（股）
（%）（股）（股）
1中国建材股份有限公司732228397684.5268412806670国有法人
2交银金融资产投资有限公司1763564172.0400国有法人
3安徽海螺水泥股份有限公司740740740.8600国有法人
江西万年青水泥股份有限
4480918950.5600国有法人
公司
5农银金融资产投资有限公司466853820.5400国有法人
6河北金隅鼎鑫水泥有限公司370370370.4300境内非国有法人
7浙江尖峰集团股份有限公司360689210.4200境内非国有法人
8北京华辰世纪投资有限公司300574340.3500境内非国有法人
芜湖信达降杠杆投资管理合
9296296290.3400境内非国有法人
伙企业（有限合伙）
10香港中央结算有限公司190422280.2200境外法人
注：中国建材股份有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动关系。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自 A 股上市以来历次股权筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
A 股首发前最近一期末
归属于母公司股东的净10234.98（截至1998年4月30日）资产额发行时间发行类型筹资净额
1998年10月22日首次公开发行25550.00
2000年8月30日配股17650.00
2010年4月19日非公开发行150000.00
历次筹资情况
2012年1月16日公开增发193307.49
2017年12月6日非公开发行113988.57
2021年10月25日发行股份购买资产9417107.05
2022年1月7日募集配套资金423032.24
A 股首发后累计派现金
773058.14额（含税）
3-1-5新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
首发后累计股份回购金
0
额本次发行前最近一期末
9730176.10（2022年12月31日）
净资产额本次发行前最近一期末
归属于母公司股东的净8180902.88（2022年12月31日）资产额
注：首发后累计派现金额是指公司自1998年10月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额发行人最近三年的利润分配情况如下表所示
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度（含税）者的净利润所有者的净利润的比率
2020年50338.70151625.9433.20%
2021年285892.951253004.2322.82%
2022年233912.42454224.0551.50%
合计570144.071858854.2230.67%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润619618.07最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比
92.02%
例
发行人着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证发行人股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证发行人利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和发行人的长远利益及可持续发展。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年12月312021年12月2020年12月31
项目
6月30日日31日日
资产总额29622268.4628883654.5128505977.3725880667.30
负债总额20075772.5519153478.4019373990.1316522999.48
3-1-6新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2023年2022年12月312021年12月2020年12月31
项目
6月30日日31日日
所有者权益9546495.919730176.109131987.249357667.82
少数股东权益1573175.741549273.221537261.301709650.95
归属于母公司的所有者权益7973320.178180902.887594725.947648016.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入5344314.9213258052.0716997853.8816214870.31
营业利润40489.87660392.452041132.862352406.98
利润总额47225.10641151.612077688.182299978.27
净利润6359.50507407.881492223.691646506.15
归属于母公司股东的净利润14174.79454224.051253004.231298799.57
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额861051.081525247.142842510.973914465.12
投资活动产生的现金流量净额-439307.14-1423188.65-1931254.63-1346030.97
筹资活动产生的现金流量净额146559.37-523352.49-962624.16-2195970.79
现金及现金等价物净增加额567952.85-420504.18-50202.31367828.55
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
序号非经常性损益项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
1非流动资产处置损益6808.85138117.269740.77411.68
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
2密切相关，按照国家统一标准定额或定量21931.6463741.4318579.204809.05
享受的政府补助除外
3债务重组损益211.77718.26--
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
4-791.04835492.061486997.09
合并日的当期净损益
5除同公司正常经营业务相关的有效套期保23952.15-11355.98-2780.53-3368.29
3-1-7新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
序号非经常性损益项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转
63770.6667475.946364.391162.59
回
7除上述各项之外的其他营业外收入和支出3068.35-22594.5046869.60-3471.55
8所得税影响额2757.2243627.607266.70820.87
9少数股东权益影响额（税后）1845.169568.50148810.03329101.82
合计55141.03183744.52758188.761156617.88
5、报告期内主要财务指标
2023年6月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年1-6日/2022年度日/2021年度日/2020年度月
流动比率（倍）0.560.510.520.54
速动比率（倍）0.450.390.430.44资产负债率（母公司报
30.97%27.01%6.74%13.90%
表）资产负债率（合并报
67.77%66.31%67.96%63.84%
表）
应收账款周转率（次）1.413.474.825.47
存货周转率（次）4.0210.0913.0212.58归属于母公司所有者的
9.209.449.109.16
每股净资产（元）每股经营活动现金流量
0.991.763.404.69
（元）
每股净现金流量（元）0.66-0.49-0.060.44
扣除非经基本每股收益0.01640.531.571.65常性损益前每股收
益（元/稀释每股收益0.01640.531.571.65股）扣除非经全面摊薄
0.185.5516.5016.98
常性损益（%）前净资产加权平均
0.175.6516.0817.86
收益率（%）
扣除非经基本每股收益-0.04730.311.721.36常性损益后每股收
益（元/稀释每股收益-0.04730.311.721.36股）
3-1-8新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2023年6月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年1-6日/2022年度日/2021年度日/2020年度月扣除非经全面摊薄
-0.513.3117.2613.37
常性损益（%）后净资产加权平均
-0.503.3717.7614.02
收益率（%）
注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注2：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量时，视同合并日发行的新股在报告期初已经发行。
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动性资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下；
截至2023年6月30日，中金公司自营业务账户持有发行人35300股股份，衍生品业务自营性质账户持有发行人822608股股份，中金公司资产管理业务管理的账户合计持有发行人 20700 股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人87884股股份，中金财富证券的融资融券账户合计持有发行人500股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人966992股股份，合计占发行人总股本的0.0112%。截至
2022年12月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人控股股东350000股股份，占发行人控股股东总股本的0.0041%。
除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
3-1-9新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
重要关联方股份的情况。
（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有保荐
机构权益的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，2023 年 6 月 30 日日，发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有中金公司或其子公司1%以上权益的情况。
（三）2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员不存在在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持股及任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
3-1-10新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
3-1-11新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对天山股份本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
新疆天山水泥股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
3-1-12新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为天山股份本次向不特定对象发行可转换公司债券发行的保荐机构，本机构
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-13新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
上海市锦天城律师事务所的基本情况如下：
名称上海市锦天城律师事务所成立日期1999年4月9日
统一社会信用代码 31310000425097688X
注册地银城中路501号上海中心大厦11、12层
执行事务合伙人/负责顾功耘人
经营范围/执业领域法律服务
实际控制人（如有）无保荐机构/主承销商律师持有编号为23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
3-1-14新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市嘉源律师事务所担任律师、天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
3-1-15新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为天山股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为天山股份具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐天山股份向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过2022年10月28日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
2023年2月23日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司不特定对象发行
3-1-16新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开2023
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月30日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月7日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过2022年11月15日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
3-1-17新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》等与本次发行相关议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为142181.69万元、494815.47万元、270479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为302492.23万元。
3-1-18新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
本次向不特定对象发行可转债按募集资金927211.15万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过927211.15万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目总投资拟投入募集资序号项目名称金额金额一砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建
1278000.00253470.44
设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝
2207761.7473691.39
灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料
352345.7037086.95
建设项目
4三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目53435.7646275.55
泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项
5150000.00133650.99
目
6中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目312328.5252506.44
7中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目38308.5229765.58
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目65101.6922600.47
二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金的用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
3-1-19新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3-1-20新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为142181.69万元、494815.47万元及270479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为302492.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金927211.15万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年6月30日，发行人合并口径净资产为9546495.91万元，向不特定对象发行的公司债及企业债累计债券余额900000.00万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过927211.15万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末合并口径净资产的百分之五十。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年
6月末，公司合并口径资产负债率分别为63.84%、67.96%、66.31%和67.77%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3914465.12万元、2842510.97万元和1525247.14万元和861051.08万元。整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据天职出具的2020年度审计报告和2021年度审计报告、大华出具的2022年度审计报告，2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为142181.69万元、
494815.47万元及270479.53万元，最近三个会计年度盈利。
根据天职出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2022]44881号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山
3-1-21新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书水泥股份有限公司审计报告》大华审字[2023]000025号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为
14.02%、17.76%和3.37%，最近三年平均为11.72%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
3-1-22新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大华对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]007987号），认为天山股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2020年度及2021年度财务报告已经天职审计，并出具了天职业字[2021]5895号和天职业字[2022]5776号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告已经
大华审计，并出具了大华审字[2023]000025号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
3-1-23新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条及第十三条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十一）公司募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过927211.15万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目总投资拟投入募集资序号项目名称金额金额一砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建
1278000.00253470.44
设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝
2207761.7473691.39
灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金属新材料
352345.7037086.95
建设项目
4三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目53435.7646275.55
泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项
5150000.00133650.99
目
6中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项目312328.5252506.44
7中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目38308.5229765.58
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目65101.6922600.47
二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15
本次募集资金使用符合下列规定：
3-1-24新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过927211.15万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资的8个固定资产项目均集中于砂石骨料生产线建设，高度契合国家对建材行业的产业政策要求，符合建材行业的市场发展趋势，符合上市公司主营业务的未来发展方向。
1、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
2、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
3、报告期内，公司实施重大资产重组前符合向不特定对象发行证券条件且重组未
导致公司实际控制人发生变化，申请向不特定对象发行证券不需要运行一个完整的会计年度。
4、为实现公司建材行业发展战略，提高公司的行业地位和综合竞争力，增强公司
的资本实力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略及资本开支需求合理确定本次募集资金规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。
3-1-25新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司
股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
4、债券评级
联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AAA 级，债券信用评级为 AAA 级。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公
3-1-26新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
3-1-27新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
3-1-28新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
“（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
3-1-29新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后
的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
3-1-30新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第八届董事会第十五次会议以及2022年第五次临时股东大会，审议
3-1-31新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人控股股东承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于控股股东填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”发行人实际控制人承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于实际控制人
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”董事、高级管理人员承诺：
“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。
3.本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4.本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等
安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3-1-32新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
6.本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营业绩及盈利能力下滑的风险
2020-2022年度，公司营业收入分别为16214870.31万元、16997853.88万元和
13258052.07万元，毛利率分别为28.35%、24.94%以及16.06%，归属于母公司所有者
的净利润分别为1298799.57万元、1253004.23万元和454224.05万元。2022年度公司营业收入同比下降22.00%，毛利率同比下降8.88个百分点，归属于母公司所有者的净利润同比下降63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致。2023年上半年公司营业收入5344314.92万元，同比下滑18.36%；毛利率15.09%，较去年同期下滑3.36个百分点；实现归属于母公司的净利润14174.79万元，较去年同期变动幅度为-95.94%。主要系下游需求趋弱，主要产品销售价格下降，毛利率下降所致。
若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，或公司不能有效应对其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影响，在多种风险叠加的极端情况下，将导致公司毛利率进一步下滑，进而存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险，提请投资人关注。
3-1-33新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2、商誉计提减值准备不足的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司商誉余额分别为
2642555.42万元、2648479.10万元、2649607.47万元以及2650918.75万元，占总
资产的比例分别为10.21%、9.29%、9.17%和8.95%，公司存在大额商誉主要是在前次重组中收购的相关标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务而形成。截至2023年6月末，公司已计提商誉减值准备1086598.31万元。如未来水泥行业继续面临需求下滑、供给增加、成本上升等多方面因素导致行业整体发展趋势下滑，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金运用相关风险
（1）募投项目用地的风险截至本保荐书出具日，公司“池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目”、“泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目”的土地使用权证尚未办理完成。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已经取得池州市
贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023年2月15日，安徽省人民政府正式出具对该项目建设用地批复（皖政地[2023]43号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目已经取得枞阳县自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情
况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响；2022年11月9日，安徽省人民政府正式出具的建设用地批复（皖政地[2022]215号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办
3-1-34新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
理土地使用权证。
泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨料生产项目已经取得泌阳县自然资
源局出具的用地预审意见（泌自然资函[2021]22号）；2022年11月2日，泌阳县自然资源局出具了关于项目建设用地情况的说明，确认该项目土地投资建设不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料加工项目主要生产建设用地已经
取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第0002231号、豫（2022）渑池县不动
产权第0002233号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。2022年12月4日
渑池县自然资源局出具了关于项目用地情况的说明，确认该项目辅助性用地办理土地出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设该项目不存在法律障碍。
如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但由于相关土地均为募投项目所属专用土地，难以予以替换，故若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施的风险。
（2）募投项目产能利用率不及预期的风险
本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于8个固定资产投资项目，涉及砂石骨料生产线的建设等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，导致相关项目的产能投产不及预期或投产后产能利用率不及预期，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。另外，本次项目新增的产能主要集中在长江中下游地区，相关项目建成后，合计产能将超过9000万吨，相关项目虽主要面向公司内部市场，但其投产及建设均将对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生较大影响。
（3）募投项目毛利率波动及市场竞争风险
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，受煤炭和大宗原材料价格波动等因素的影响，可能导致本次募投的砂石骨料等产品的毛利率低于模型的计算情况，使得募投项目的收益情况同样发生波动，从而对公司的盈利能力造成影响。另外，海螺水泥、华新水泥等同行业上市公司，以及中国电建等下游的建设工程公司也在积极发展砂石骨料
3-1-35新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书业务，随着该行业集中化、规模化的趋势日益明显，市场竞争加剧，也可能对发行人募投项目的投产、达产造成不利影响。
（4）募投项目资本开支较大，新增较多折旧摊销的风险
本次募投项目将在未来5年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后年固定资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到10.71亿元，占上市公司
2021年净利润比例为7.17%，占上市公司2022年净利润比例为21.10%。相关募投项目满产后，预计新增年营业收入746393万元，新增年净利润235811万元，该部分净利润已考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能够如预期稳定投产，其将进一步增强上市公司的盈利能力，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。但若相关募投项目的投产情况不及预期，使得公司新增的收入和利润有所下降，则募投项目将新增的折旧摊销将对上市公司的盈利能力构成不利影响。
4、偿债压力的风险
随着公司的业务发展，截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为63.84%、67.96%、66.31%和67.77%，公司流动比率分别为0.54倍、0.52倍、0.51倍和0.56倍，速动比率分别为0.44倍、0.43倍、0.39倍和
0.45倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
5、应收账款回收的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司应收账款账面余额分别为3153088.80万元、3899087.16万元、3742645.50万元和3864078.78万元，占总资产的比例分别为12.18%、13.68%、12.96%和13.04%。截至2023年6月末，公司对应收账款计提了坏账准备580446.34万元，若建筑业持续低迷，开工延迟或开工不足，则公司未来一定程度上仍可能面临应收账款回收风险。
6、关联交易风险
发行人为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联方企业，中国建材集团及其子公司多为建材产业链上下游企业，公司在日常生产经营过程中会与上述
3-1-36新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
关联方产生关联交易。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并履行了相应的审议程序。2023年1-6月公司向关联方采购商品、接受劳务的交易总额为1257743.75万元，占公司2023年1-6月营业成本的比例为27.72%，向关联方出售商品、提供劳务的交易总额为76806.62万元，占公司2023年1-6月营业收入的比例为1.44%。另外，本次募投项目的总承包方主要为上市公司关联方，相关关联交易均已履行招投标程序，且关联方作为总承包商与其市场地位具有直接关系，新增关联交易具有必要性，但相关关联交易仍存在提升上市公司关联交易比例的可能性。报告期内，公司关联交易的规模变动，可能会对公司的日常经营产生一定影响，致使公司面临一定的关联交易风险。
7、非经常性损益变动的风险
报告期各期，发行人归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为
1156617.88万元、758188.76万元、183744.52万元和55141.03万元，占归属于母公
司股东的净利润的比例分别为89.05%、60.51%、40.45%和389.01%。非经常性损益的变动主要与非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
8、部分土地、房产存在权属瑕疵风险
截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有的自有及租赁的土地、房屋等资产存在尚未办理权属证书、已办理权属证书但未更名以及抵押、查封等权利受限情形。
截至2023年6月30日，发行人及其境内子公司拥有763处、建筑面积合计
706184.59平方米的主要房屋建筑物尚未取得权属证书，其中334处、建筑面积合计
346651.41平方米的房屋已经取得主管部门出具的办理证照不存在实质性障碍的合规证明；其中28处、建筑面积合计78841.82平方米的房屋，已经取得主管部门权属清晰、不会进行行政处罚的合规证明；未取得专项证明的401项建筑物合计面积280691.36平方米，约占发行人及其重要子公司使用房产总面积的比例仅为8.97%，主要为商品混
3-1-37新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
凝土搅拌站所属土地、后勤或宿舍用房、生产辅助用房等。
截至2023年6月30日，发行人及其重要子公司的主要土地中，有13宗、面积合计858635.39平方米的主要土地尚未取得权属证书，该等土地面积占发行人及其重要子公司使用土地总面积的比例约为3.14%，均已签订土地出让合同或开具办理无障碍合规证明。
发行人及其子公司正在积极推进上述瑕疵土地及房产的相关规范事宜，但仍存在无法如期整改而因此无法继续占有、使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。
9、安全生产风险
水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的生产工艺复杂，存在因从业人员操作不当、安全意识淡薄等因素导致发生安全生产事故的风险。发行人已结合生产特点建立健全了全层级安全生产责任体系和监督检查考核机制，制定了完备的安全生产管理规章制度和安全操作规程，并加强对员工的日常安全教育培训。虽然发行人十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
10、行政处罚较多的风险
报告期内，公司子公司受到的行政处罚较多，但发行人子公司相关被处罚行为涉及金额占发行人的净利润的比例很小，对发行人的经营、财务状况不构成重大影响，发行人子公司已履行相关行政处罚决定并采取有效措施进行积极整改，且未造成严重后果；
未来随着公司业务的进一步发展，若因生产经营不规范，未来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。
11、未决诉讼风险
截至2023年6月30日，发行人及其子公司尚未完结、标的金额在5000万元以上的诉讼共14项。其中作为原告的8起，系发行人子公司生产、投资、经营、管理过程中为维护自身利益而提起的诉讼；作为被告的6笔重大诉讼所涉及标的金额合计约
483551.76万元，占发行人截至2022年12月31日净资产的4.97%，上述重大诉讼、仲
裁案件的诉讼标的金额占发行人净资产的比例较低，且该等诉讼不会对发行人主要资产或主营业务开展产生实质性影响。公司对上述未决诉讼均对应做了恰当谨慎的会计处理，但如果未决诉讼败诉，公司仍将面临相关款项无法收回或承担赔偿金的风险。
3-1-38新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
发行人所处的水泥制造业是典型的周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，房地产投资规模增速放缓，房地产市场低迷，房屋新开工面积及施工面积大幅下降，同时政府资金持续紧张导致基建工程施工量下降等因素，从而对发行人的经营状况产生不利影响。
2、国内水泥行业产能限制政策变化的风险当前，我国水泥行业仍存在产能过剩的问题。国发[2009]38号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中提出“严格控制新增水泥产能”，国发[2013]41号文《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》提出“坚决遏制产能盲目扩张”，国办发[2016]34号文《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》再次明确提出严禁新增产能。为抑制产能过剩和重复建设、加快结构调整、引导水泥及水泥制品行业健康发展，国家对水泥实施了宏观调控，未来存在产能限制政策进一步强化，宏观调控更为严格的可能，若产业政策发生重大变化，可能影响上市公司的未来收入水平和盈利能力。
3、市场竞争风险
发行人主营业务收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，虽然这种业务结构有利于公司专业化经营，但一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。同时，水泥行业存在产能过剩，产能利用率偏低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐等问题。水泥行业在土地、骨料矿山开采权、技术等方面的竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。发行人相对集中的业务结构可能会在一定程度上削弱公司生产经营的风险抵抗能力，若发行人无法有效地应对市场激烈的竞争，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
4、原材料价格波动的风险
公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价2021年
3-1-39新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
11月起大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，
较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍，2023年起煤价有所回落，至年中煤炭价格回落至约700元/吨区间。公司用煤企业分散全国，其煤炭成本在不同市场参考价上还需叠加运输成本等多项因素，2023年1-6月，公司采购煤炭平均价格为1042.88元/吨；2022年，公司采购煤炭平均单价为1209.63元/吨；2020年度、2021年度则为
626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。
煤价屡创历史新高，间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，也会通过价格传导机制造成了商品混凝土生产成本增长。因此，煤炭等主要能源价格的波动将使公司的盈利水平存在一定的不确定性。
5、产品价格波动的风险
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品行业，盈利能力受产品价格影响较大。受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等因素的影响，均可能导致水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等上市公司核心产品的价格下行，从而对上市公司毛利率及盈利能力造成直接重大不利影响。
6、环保风险
发行人主要从事水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的生产及销售，相关产品生产过程中的会排放一定的污染物。我国十分重视环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。
2020年9月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国家自主
减排贡献力度，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。上市公司是我国水泥行业的大型企业，为了实现“碳达峰”、“碳中和”，相关部门已经对水泥行业提出了更高的环保及能耗要求，未来也可能出具针对水泥行业碳排放的直接产业政策。
鉴于政策对于节能减排和环保管理的要求逐步趋严，发行人可能需要加大对节能环保方面的投入，从而增加经营成本；或发行人生产过程中存在因环保事件或节能审查而受到行政处罚的风险，同样可能对发行人的业务及财务造成一定影响。
3-1-40新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（三）其它风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等
诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3-1-41新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之
间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格或将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照债券
3-1-42新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
水泥产业方面，国家对水泥产业密集的产业调控，已经有效地抑制水泥产业产能过剩和重复建设，对水泥项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面实行高标准将进一步推进水泥产业的结构调整，提高我国水泥行业的现代化水平，有利于水泥行业的长期健康发展。中长期看，虽然我国水泥行业的需求已经度过峰值，需求端正在出现小幅下降的情况，但考虑到水泥的下游行业基础设施投资及房地产开发仍在我国宏观经济中扮演着重要角色，因此预计水泥需求将长期处于平台期。考虑到水泥行业供给侧结构改革持续深化，新增产能得到有效控制，供给端持续进行整合升级，行业自律持续规范，预计中长期水泥行业的将整体保持稳定。
商品混凝土产业方面，政府对商品混凝土行业监管力度持续增强，在环保压力、政府政策性规划调整、原材料成本持续攀升等多重影响下，加速行业洗牌，行业自律协同
3-1-43新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书共识逐步增强。同时，宏观经济进入新常态时期后，商品混凝土行业的发展从依靠要素投入逐步向依靠创新驱动转变，劳动密集型逐步向自动化、智能化、服务化转变，产业发展逐步由粗放型向集约型转变。随着水泥需求的稳步下降，商品混凝土对下游市场的把控和影响力将发挥更大的优势，水泥产品有望从卖方市场向买方市场转变，商品混凝土企业的议价权有望稳步提升。
砂石骨料产业方面，2017年国土资源部等六部委制定了《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，从生产运输、治理修复、环保水平等方面对矿山整治提出了更高要求。
2019年11月，工信部进一步推出了《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》。
从政策领域，对砂石骨料矿山的治理力度明显加强，也对砂石骨料行业的市场集中度提出了明确要求，预计行业的发展质量和产业规范性将继续增强。砂石骨料行业进入快速整合阶段，随着国家生态环境政策的不断发展，将进一步加快砂石骨料企业大型化、绿色化、智能化转型发展的力度，产业链影响力高、技术能力强的大型骨料企业有望获得比较优势，大型企业的产业话语权有望持续提升。
综上所述，上市公司作为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料的一体化经营企业，在水泥需求保持稳定、商品混凝土议价权提升、砂石骨料行业集中化等趋势下，有望通过其规模优势及产业链一体化优势获得更强的核心竞争力，从而奠定更好的业务发展基础。
（二）发行人自身优势较为显著
1、市场布局优势
截至2023年6月末，公司拥有熟料产能3.22亿吨、商混产能3.93亿方、骨料产能2.29亿吨，均位居行业第一。公司市场范围涵盖全国25个省、自治区、直辖市，浙江、上海、江苏、山东、江西、湖南、新疆等地形成各地域的核心利润区，构成了独特的竞争优势，多元化地域业务分布可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。
2、产业链一体化优势
公司拥有完整的一体化产业链。上市公司推进“价本利”经营理念和三精管理模式，通过经营精益化、管理精细化、组织精健化有效提升经营和管理质量、防范经营风险。
积极开展业务整合和国企改革，有效提升集团化管控效能，不断提升在水泥、商混及骨料等产业链条的整合与协同效益，并通过“对标世界一流管理提升”等活动，持续提高
3-1-44新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
经济效益、综合竞争力、可持续发展能力和行业影响力。
3、管理优势
发行人根据市场条件分析市场需求特征，建立了较为完整的市场营销体系，充分发挥整体规模效应。通过系统的管理整合和核心利润区建设的加强，区域化联合重组和管理整合的战略效果进一步显现。公司大力推进一体化管理，实施市场营销集中，逐步实现了市场布局、市场开发、价格、营销的统一，进一步提升营销管理能力。近年来，发行人也积极推进数字化、智能化、服务化转型，试点实施工厂全过程数字化管理，生产控制智能化、多道工序无人值守，通过数据采集标准化平台、生产管理平台、供应链管理和边缘计算平台打造智能制造。截至2023年6月底，公司现有1家国家智能制造示范企业，21家省级智能制造示范企业，48条智能化生产线，10座数字化矿山。
4、绿色智能化转型优势
发行人坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。发行人与多所大学和科研院所联合开展创新公关，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技术合作。截至2023年6月底，公司有拥有45条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达441万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置；公司拥有44家国家级绿色工厂，42家省级绿色工厂，
66家全国预拌混凝土绿色示范工厂，38座国家级绿色矿山，81座省级绿色矿山，140
家预拌混凝土绿色建材产品认证。
5、技术创新优势
发行人积极推进技术攻关、新成果应用，重视技术创新的驱动作用和产学研结合的协同作用，依靠其技术创新优势发展特种水泥等高端水泥产品，技术创新已经成为企业高质量发展新动力。发行人现有2个国家级技术中心，15个省级技术中心和2座博士后科研工作站，截至2023年6月底，公司现有发明专利384项，实用新型专利3157项，外观设计14项，高新技术企业59家，荣获科技进步奖10项，参与77项国家标准、46项行业标准编制。
发行人开发生产8大类116种特性水泥产品，包括油井水泥、水工水泥、硫铝水泥、海工水泥、热工水泥、核工水泥、道路水泥、制品水泥，是国内生产特性水泥最多的水泥企业。发行人多项成果荣获省部级奖励，120°C 油井水泥荣获国家科技进步三等
3-1-45新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书奖，高贝利特水泥荣获国家技术发明二等奖；2014年公司获得国家产学研创新奖；2019年公司被工信部评为53家技术创新示范企业之一，是唯一上榜的水泥企业。公司开发生产特性水泥产品广泛服务于油田、铁路、机场、水利等重点项目、重点工程。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-46新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________王煜忱郭允年月日
项目协办人：
__________________张玺年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-47新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司王煜忱和郭允作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）王煜忱最近3年担任创业板上市公司温氏食品集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人、科创板上市公司沈阳芯源微电子设备股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人。除上述两个项目外，最近 3 年未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，同时签字的在审项目包括中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
郭允最近3年担任创业板上市公司温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券项目签字保荐代表人、中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市项目签字保荐代表人。除上述两个项目外，最近3年未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，无同时负责的在审项目。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人王煜忱、郭允符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近
3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中的相关要求，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-48新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________王煜忱郭允中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-49