空港股份:空港股份关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的公告

证券简称：空港股份证券代码：600463编号：临2023-042
北京空港科技园区股份有限公司
关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被保证人/主债务人：本次担保的被担保人/主债务人为北京空港科技园
区股份有限公司(以下简称公司或空港股份)控股子公司北京天源建筑工程有限
责任公司（以下简称天源建筑）；
*反担保对象名称：北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）；
*本次担保金额为人民币13600万元，包括本次担保公司累计为天源建筑担保金额为人民币30600万元（包括尚未使用的额度）；
*本次担保为反担保；
*公司无对外逾期担保；
*本次反担保的担保对象空港开发为公司控股股东，本次担保事项构成关联交易；
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；
*不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发进行的关联交易共29次，累计金额77850.12万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务；
*本次担保尚需公司股东大会审议。
*特别风险提示：被担保方天源建筑的资产负债率已超过70%，请投资者注意相关风险。
-1-一、担保情况概述2023年8月2日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司申请借款的议案》及《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信的议案》，公司董事会同意控股子公司天源建筑向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司（以下简称国资公司）申请借款，借款金额为人民币10000万元；向华夏银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称华夏银行）申请综合授信，额度为不高于人民币7000万元，公司控股股东空港开发为支持公司及天源建筑经营发展，保障天源建筑正常资金安排需要，为天源建筑上述融资事项提供连带责任保证担保。
鉴于多年以来，空港开发一直为公司生产经营方面提供大力支持，特别是在筹资方面空港开发一直作为公司及下属公司融资的担保增信单位，因此本着互保互往、互惠互利的原则，公司第七届董事会第三十五次会议以四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决）审议通过
了《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，公司拟为天源建筑实施的上述融资事项按公司持股比例提供反担保，具体内容以双方签订的《反担保合同》约定为准。
因空港开发为公司控股股东，且鉴于天源建筑的另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为空港开发全资子公司，为公司关联人，天源建筑为公司与关联人共同投资设立的控股子公司，本次为天源建筑融资提供反担保构成关联交易。
不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发进行的关联交易共29次，累计金额77850.12万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
依照现行《公司章程》的相关规定，因天源建筑2023年6月30日资产负债率超过70%，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因空港开发为公司控股股东，且鉴于天源建筑的另一股东空港天宏为空港开-2-发全资子公司，为公司关联人，天源建筑为公司与关联人共同投资设立的控股子公司，本次为天源建筑融资提供反担保构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
社会统一信用代码：9111011310251810X4
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：赵志齐
注册资本：31800万元人民币
成立时间：1993年09月15日
主营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;五金产品零售;电气设备修理;机械电气设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用百货销售;建筑材料销售;物业管理;园区管理服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截至2022年12月31日，空港开发总资产588549.27万元，归母净资产
129097.57万元；2022年度实现营业收入142236.79万元，实现净利润
-17681.69万元（上述数据已经审计）。
截至2023年6月30日，空港开发总资产597969.80万元，归母净资产
115508.74万元；2023年1至6月实现营业收入49832.29万元，实现净利润
-16329.95万元（上述数据未经审计）。
三、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）社会统一信用代码：91110113633699173P
（三）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号
（四）法定代表人：李治国
-3-（五）注册资本：14500万元人民币
（六）成立时间：1998年05月04日
（七）经营范围：施工总承包;专业承包;劳务分包;工程造价咨询;招投标代
理;技术咨询;工程监理;工程项目管理;城市园林绿化施工;租赁建筑工程机械设
备;保洁服务;销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五
金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、
机械设备、办公用品;销售食品;工程设计;普通货运;城市生活垃圾清扫、收集、
运输、处理[仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳]。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）财务状况：
币种：人民币单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
资产总额103062.2098181.16
负债总额116311.89104609.19
净资产-13249.70-6428.03
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
营业收入17803.1333865.24
净利润-6458.24-8692.27
（九）被担保对象与公司关系
天源建筑为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
股东名称出资金额（万元）股权比例
北京空港科技园区股份有限公司1160080%
北京空港天宏人才服务中心有限公司290020%
合计14500100%
四、《反担保合同》的主要内容及履约安排
-4-反担保范围及金额为空港开发按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的80%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。反担保期限为自反担保合同生效之日始至天源建筑借款清偿完毕或空港开发向公司追偿因
承担担保责任而支付80%的款项、利息及费用完毕之日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量此次担保发生后，公司累计签订担保合同的金额为人民币30600万元（包括本次公司为天源建筑向国资公司申请10000万元借款及向华夏银行申请7000万元综合授信提供的反担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的25.76%，均为公司为天源建筑融资提供的担保，无对外逾期担保。
上述担保额为公司与相关机构签署的最高保证合同中约定的最高额度，实际担保额以天源建筑实际借款发生额为准，截至目前，公司为天源建筑实际提供担保的余额为11673.93万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的
9.83%。
截至2023年8月31日，公司为天源建筑与相关机构签署的最高保证合同约定担保额及实际发生额情况详见下表：
单位：万元币种：人民币项目最高保证合贷款银行性质担保余额担保主债权期限序号同担保额度
1江苏银行北京分行短期借款7000.005000.002022-9-22至2024-1-16
2北京银行天竺支行短期借款10000.006673.932022-11-8至2024-1-18
合计17000.0011673.93
六、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易对上市公司的影响本次反担保的形成原因为公司控股股东空港开发为公司控股子公司天源建
筑向国资公司借款、华夏银行顺义支行申请综合授信事项提供100%担保。鉴于空港开发作为公司及下属子公司融资的增信单位，一直对公司及公司下属子公司-5-提供大力的资金及信用支持，因此本着双方互保互往、互惠互利的原则，同时平衡双方承担的风险，公司拟为天源建筑实施的上述融资事项按公司所持天源建筑股权比例提供反担保，反担保公平对等，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
公司第七届董事会审计委员会第二十九次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，并出具如下意见：
公司为天源建筑融资业务提供担保均为最高保证合同中约定的最高额度实际具体担保额以天源建筑实际借款发生额为准截至目前公司为天源建筑实
际提供担保的余额为11673.93万元占公司最近一期经审计净资产(归属于母
公司)的9.83%。
公司控股股东空港开发为公司控股子公司天源建筑向国资公司及华夏银行
融资事项提供担保，是为了支持公司及下属子公司发展，保障公司正常生产经营活动资金需求，公司为天源建筑融资业务按照股权比例提供反担保旨在延续双方良好合作关系，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审计委员会同意将《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。该事项尚需获得公司股东大会的批准与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第七届董事会第一次独立董事专门会议以三票赞成、零票反对、零票弃
权的表决结果审议通过《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，公司独立董事本着认真负责的态度，对本次提供反担保暨关联交易事项进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则出具如下意见：
本次公司为控股子公司天源建筑向国资公司申请10000万元借款事项；向
华夏银行申请7000万元综合授信事项，按公司所持天源建筑股权比例提供反担-6-保，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。有利于保持公司与空港开发之间良好合作关系，符合公司发展需求。独立董事专门会议同意《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，并提交公司第七届董事会
第三十五次会议审议。
（三）独立董事独立意见公司本次为控股子公司天源建筑融资业务按照股权比例提供反担保事项属
于关联交易，公司严格按照有关对外担保及关联交易的法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避对该议案的表决；
公司本次为控股子公司天源建筑融资按照股权比例提供反担保事项，是依照公司与控股股东双方互保互往、互惠互利的原则，旨在确保公司及下属子公司后续融资计划的顺利实施；本次反担保风险可控，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，符合公司发展经营需要；
同意《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，并提交公司
2023年第三次临时股东大会审议。
（四）董事会意见
空港开发作为公司及下属子公司融资的增信单位，一直对公司及公司下属子公司提供大力的资金及信用支持，因此本着双方互保互往、互惠互利的原则，同时平衡双方承担的风险。本次反担保不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定，因此董事会同意公司为天源建筑融资提供反担保，同意将本次反担保事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
依照现行《公司章程》的相关规定，因天源建筑2023年6月30日资产负债率超过70%，本次反担保事项超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会批准。
八、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的授权公司董事会提请公司股东大会授权公司经理层代表公司签署本次为天源建
-7-筑向国资公司借款、华夏银行顺义支行申请综合授信事项提供反担保事项的相关
合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、历史关联交易情况
（一）2023年年初至本公告披露日，公司与空港开发共进行关联交易(日常
关联交易除外)累计已发生关联交易44800万元，其中：
1.空港开发为公司融资提供担保共计2笔，担保总额为15000万元；
2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计5笔，担保总额为29000万元；
3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权
比例为天源建筑融资提供反担保共计2笔，担保总额为800万元。
（二）过去12个月内，公司与空港开发共进行关联交易(日常关联交易除外)
累计已发生关联交易76493.17万元，其中：
1.空港开发为公司融资提供担保共计4笔，担保总额为33000万元；
2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计5笔，担保总额为29000万元；
3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权
比例为天源建筑融资提供反担保共计4笔，担保总额为3400万元。
4.2022年10月28日，空港开发全资子公司北京空港亿兆地产开发有限公
司归还借款本息11093.17万元，内容详见2022年11月1日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于关联方非经营性资金占用还款情况的进展公告》。
十、上网公告附件
（一）天源建筑财务报表；
（二）独立董事关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易事项的事前认可；
（三）独立董事关于对相关事项的独立意见；
（四）董事会审计委员会关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易事项的书面审核意见。
十一、备查文件
-8-（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第七届董事会第一次独立董事专门会议纪要；
（三）天源建筑营业执照复印件；
（四）担保协议。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2023年9月11日