关于对中广核技公司的并购重组问询函

深圳证券交易所
关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第22号
中广核核技术发展股份有限公司董事会：
2023年8月28日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”），拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称云科通）及中广核核技术购买中广核贝谷科技有限公司（以下简称贝谷科技或标的资产）79.00%股权，交易金额合计4.95亿元，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金不超过3亿元。本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案1.草案显示，本次交易仍需中国广核集团有限公司（以下简称中国广核集团）批准本次交易方案以及通过国家市场监督管理
1总局的经营者集中审查；实际控制人中国广核集团、控股股东中
广核核技术应用有限公司（以下简称中广核核技术）及其一致行
动人已出具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易；本次交易相关方预计将于2023年10月向国家市场监督管理总局/
国家反垄断局递交经营者集中申报材料，预计不晚于2023年12月获得国家市场监督管理总局的审查决定。请你公司补充披露中国广核集团审批及经营者集中审查的进展情况及预计完成时间，说明尚需履行的审批程序是否存在障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.草案显示，根据备考查阅报告，2022年本次交易前后上市
公司关联采购商品和接受劳务金额分别为6720.99万元和
7235.07万元，占营业成本的比例分别为1.18%和1.19%；关联
销售商品和提供劳务金额分别为2882.40万元和12144.03万元，占营业收入的比例分别为0.42%和1.63%；2023年1-4月本次交
易前后上市公司关联采购商品和接受劳务金额分别为203.01万
元和251.33万元，占营业成本的比例分别为0.14%和0.16%；关联销售商品和提供劳务金额分别为1252.43万元和1657.50万元，占营业收入的比例分别为0.73%和0.94%。关联交易金额及占比提高主要系贝谷科技与中国广核集团其他下属企业间的交易转入。请你公司补充披露贝谷科技报告期内关联交易的原因和必要性、定价公允性，以及上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性。
2请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.草案显示，本次重组方案调整前拟以支付现金方式购买中
广核久源（成都）科技有限公司（以下简称久源公司）所持21.00%
贝谷科技股权，调整后交易对方不含久源公司。上市公司控股股东控制久源公司专业从事核仪器仪表相关业务，本次交易完成后上市公司将新增核仪器仪表业务。为解决久源公司的同业竞争问题，公司控股股东已经将其所持久源公司股权托管给上市公司，此外，公司控股股东承诺“在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司”。
（1）请你公司补充披露取消与久源公司交易的原因。
（2）请说明目前是否符合久源公司出售或其相关业务注入
上市公司的条件，如是，披露预计实施的时间；如否，披露不符合条件的具体原因，以及控股股东及上市公司拟采取的措施及预计完成时间；该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.草案显示，本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行
股份募集配套资金不超过3亿元，其中14848.05万元用于支付本次交易现金对价，15151.95万元用于支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
3（1）请你公司说明用于支付交易税费与中介费用、补充流
动资金和/或偿还有息债务的具体资金金额，补充流动资金和偿还债务金额规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（2）请说明中广核核技术拟认购募集配套资金发行股份的金额下限。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
二、关于交易标的
5.草案显示，本次交易对方为中广核核技术及云科通。云科
通于2020年受让张海平等24名自然人所持标的公司贝谷科技
49%的股权，未向该等自然人股东支付股权转让对价5880.97万元。请你公司补充披露上述股权转让涉及的款项支付进度，标的资产权属是否清晰。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.草案显示，本次交易标的贝谷科技相关产品进入军工、民
航、公安等领域，需要取得相关资格证或通过测试；贝谷科技已取得的《声频工程企业综合技术等级证书》和《ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书》分别于2023年8月和10月到期，前者处于续期申请中。
（1）请你公司结合贝谷科技具体经营范围，补充披露是否
已取得从事相关生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
4（2）请你公司补充披露相关资质续期进展情况、预计办毕
期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.草案显示，贝谷科技存货主要为发出商品，报告期各期末
发出商品账面余额分别为14274.57万元、13294.24万元、
15686.67万元，发出商品对应的前十大项目中，部分项目截至
披露日尚未验收。请你公司补充说明发出商品验收周期是否符合行业惯例，并结合部分项目长期未完成验收工作的合理性、相关款项收取情况，进一步说明发出商品跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期末发出商品的核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、获取的相关证据以及是否能充分支撑核查结论等。
8.草案显示，报告期各期末，贝谷科技的预付款项余额分别
为1368.22万元、2159.71万元和5684.20万元，主要为预付的软硬件采购款。请你公司补充说明预付款项主要供应商的基本信息、采购内容、结算模式、款项账龄以及期后结转情况，并结合业务季节性特征、在手订单采购需求等，补充说明预付款项余额增长幅度较大且与收入变动存在差异的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
三、关于评估
9.草案显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，
贝谷科技100%股权评估结果为62650万元，评估增值率为
546.06%；（2）报告期各期贝谷科技分别实现营业收入58663.02
万元、52929.37万元和5663.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3176.23万元、3074.91万元
和-1719.23万元；由于下游客户政府部门和大型企事业单位通常
在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，贝谷科技业绩呈现一定的季节性特征，销售主要集中在下半年，而费用的列支全年较为平衡；（3）本次评估预测期内贝谷科技营业收入持续增长，
2023年至2027年收入增长率由8.67%下降至6.16%，增长主要
系毛利率较高的仪器仪表及解决方案业务；（4）本次评估预测毛
利率水平与报告期前两年基本一致，最近一期贝谷科技核仪器仪表业务、智慧监管业务、信息系统集成业务毛利率分别为67.66%、
28.06%、9.56%，较前两年存在一定变化；（5）截至评估基准日
2022年12月31日，标的资产货币资金余额22737.79万元，本
次评估中贝谷科技母公司存在溢余资金，评估值为14660.62万元。
（1）结合历史年度同期营业收入和利润占全年的比例、同
行业可比公司情况，请你公司补充披露最近一期贝谷科技业绩是否与历史经营情况及行业惯例相符，是否存在业绩下滑的风险，与评估预测是否存在重大差异及原因，并结合最近两年经营业绩、未来仪器仪表及解决方案行业发展前景与市场空间、贝谷科技技
术水平与核心竞争力、客户关系的稳定性及新客户拓展情况、在
手订单执行周期等，补充披露预测期内营业收入持续增长的可实
6现性。
（2）结合最近一期贝谷科技毛利率波动的原因，请补充披露预测期内毛利率维持稳定的合理性。
（3）结合贝谷科技日常运营的资金需求情况，请补充披露溢余资金测算的具体依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年9月5日
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