晨鸣纸业:关于出售武汉晨鸣部分股权的公告

证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-068
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售武汉晨鸣部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）为山东晨鸣纸业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司直接持有其65.21%股权，通过全资下属公司Aberdeen Industrial Limited及VNN Holdings Limited间接持有其34.64%股权，合计持股比例为99.85%。为促进产业升级，公司已将武汉晨鸣生活纸生产线和特种纸生产线主体设备分别搬迁至寿光生产基地和湛江生产基地，并就土地收储事项与武汉市土地整理储备中心武汉经济技术开发区分中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，详情请参阅公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2023年4月28日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
为进一步优化公司资产结构，盘活低效能资产，提高资产利用效率，尽快回笼资金，增加现金流入，聚焦制浆、造纸主业，增强公司的盈利能力，公司拟与武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉垣丰合伙企业”）签署《股权转让协议》，将其直接持有的武汉晨鸣65.21%的股权以人民币48000万元出售给武汉垣丰合伙企业。
本次交易完成后，武汉晨鸣将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、审批程序
2023年9月8日，公司第十届董事会第十次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于出售武汉晨鸣65.21%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区武汉经开万达广场B区第S5-4幢13
层
3、成立日期：2023年9月6日4、企业性质：有限合伙企业
5、统一社会信用代码：91420100MACUAB6U46
6、注册资本：50100万人民币
7、执行事务合伙人：上海垣丰商务咨询有限公司
8、经营范围：一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资
产管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询。
9、合伙人情况：上海垣丰商务咨询有限公司作为普通合伙人持有0.1996%份额，上
海隐虎实业有限公司作为有限合伙人持有99.8004%份额，实际控制人为李松菊。
10、武汉垣丰合伙企业为新设立企业，无相关财务数据，其执行事务合伙人上海垣
丰商务咨询有限公司2022年12月31日的资产总额为人民币19173万元，负债总额为人民币
17164.02万元，净资产为人民币2008.98万元，2022年1-12月份的净利润为人民币-0.74万元（未经审计）。
11、关联关系说明：武汉垣丰合伙企业与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
武汉垣丰合伙企业不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
2、注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道33号
3、成立日期：2004年6月29日
4、公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
5、注册资本：21136.7万人民币
6、法定代表人：信效林
7、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；普通货运；进出口业务。
8、是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要股东情况
武汉晨鸣系由公司与湖北省汉阳造纸厂于1997年12月共同在湖北省武汉市出资设立，注册资本人民币40800万元，其中公司以货币资金出资人民币20800万元，持股比例51%；
湖北汉阳造纸厂以实物资产出资人民币20000万元，持股比例49%。
1998年11月，湖北知音印务有限公司、湖北省出版纸张公司及湖北省新华印刷厂分
别对武汉晨鸣增资人民币20.43万元，此次增资后武汉晨鸣注册资本变更为人民币40861.29万元，各股东持股比例分别为：公司持股50.93%，湖北省汉阳造纸厂持股48.92%，湖北知音印务有限公司、湖北省出版纸张公司及湖北省新华印刷厂各持股0.05%。
1999年，武汉晨鸣由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后武汉晨鸣的股
东及各股东持股比例不变。武汉晨鸣变更前的注册资本为人民币40861.29万元，变更后注册资本为人民币42273.40万元。同年4月，经湖北省体改委鄂体改[1999]64号文《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司缩小股份的批复》的批准，武汉晨鸣按照2:1的比例缩减全体股东所持股份，武汉晨鸣股本总额由人民币42273.40万元缩减至人民币21136.70万元。变更后武汉晨鸣的股东及各股东持股比例不变。
2004年，武汉晨鸣股东湖北省汉阳造纸厂将所持股份人民币7323万元分别转让给中
国工商银行武汉江岸局支行及VNN Holding Limited。至此，武汉晨鸣各股东持股比例分别为：公司持股50.93%，湖北省汉阳造纸厂持股14.28%，中国工商银行武汉市江岸区支行持股26.41%，VNN Holding Limited持股8.23%，湖北知音印务有限公司、湖北省出版纸张公司及湖北省新华印刷厂各持股0.05%。
2005年经股东大会决议通过，并经中华人民共和国商务部商资批[2005]420号文件批准，原武汉晨鸣股东中国工商银行武汉市江岸支行将其所持有公司的26.41%股权全部转让给Aberdeen Industrial Limited。至此，武汉晨鸣外资持股比例达到34.64%。武汉晨鸣于
2005年3月25日取得武汉工商行政管理局为其换发的工商变更后的营业执照，自此武汉晨
鸣变更为中外合资企业。
2018年湖北省汉阳造纸厂通过公开挂牌转让方式将所持武汉晨鸣全部股权转让给公司，截至评估基准日，武汉晨鸣股权结构如下：
序出资额（万元）持股比例（%）股东名称号认缴实缴认缴实缴
1山东晨鸣纸业集团股份有限公司13782.2013782.2065.2165.21
2 Aberdeen Industrial Limited 5583.00 5583.00 26.41 26.41
3 VNN Holdings Limited 1740.00 1740.00 8.23 8.23
4湖北长江出版传媒集团有限公司10.5010.500.050.05
5湖北知音印务有限公司10.5010.500.050.05
6湖北省新华印刷产业园有限公司10.5010.500.050.05
合计21136.7021136.70100.00100.00
对于本次公司出售所持65.21%武汉晨鸣股权事项，其他股东已放弃优先受让权。
（三）主要合并财务数据
单位：万元项目2023年7月31日2022年12月31日
资产总额133987.37161098.61
负债总额96146.44122909.48
净资产37840.9338189.13
项目2023年1-7月2022年度营业收入6554.4763559.41
营业利润-4464.48-15014.83
净利润-348.20-14534.64
经营活动产生的现金流量净额840.91-19666.38
注：2022年度及2023年1-7月财务数据均已经审计。
（四）审计评估情况1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具了《武汉晨鸣二〇二三年1-7月专项审计报告》（致同审字（2023）第371C027120号），审计结果为标准无保留意见。
2、山东瑞华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（鲁瑞华评报字[2023]第0219号），经资产基础法评估，武汉晨鸣于本次评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益价值评估值为人民币75237.30万元，增值率68.75%，具体评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产103665.36103501.77-163.60-0.16
非流动资产36018.2766833.8430815.5785.56
其中：债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资4500.00-2733.63-7233.63-160.75
投资性房地产675.74-675.74-100.00
固定资产20550.6168923.1848372.57235.38在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产1669.29-1669.29-100.00研发支出商誉
递延所得税资产8622.62644.43-7978.19-92.53其他非流动资产
资产总计139683.63170335.6030651.9721.94
流动负债95098.3095098.30非流动负债
负债合计95098.3095098.300.000.00
净资产(所有者权益)44585.3375237.3030651.9768.75
（五）其他情况说明
截至评估基准日，公司及公司子公司寿光美伦纸业有限责任公司向武汉晨鸣提供借款余额为人民币80592万元，出售武汉晨鸣部分股权后，将被动形成对外提供财务资助情形。经交易各方友好协商，在股权交割日前，武汉晨鸣将偿还借款为人民币59500万元，剩余借款人民币21092万元将于2025年12月31日前偿还。
本次转让的武汉晨鸣65.21%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。公司没有向武汉晨鸣提供担保、委托其理财等情形，武汉晨鸣亦不存在违规占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，根据山东瑞华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁瑞华评报字[2023]第0219号），以武汉晨鸣截至2023年7月
31日股东全部权益的评估值人民币75237.30万元为基础，协商确定本次股权转让价格为
人民币48000万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议各方
转让方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
2、转让的目标股权
（1）甲方同意将其持有的目标公司65.21%股权（对应持股数量：137822000股）（本协议称“目标股权”）转让给乙方。
（2）双方确认，目标股权交割日为办理完毕关于记载乙方为目标公司65.21%股权持有人的目标公司股东名册变更之日。目标公司自评估基准日至目标股权交割日期间产生的盈亏由甲方按65.21%股权比例享有或承担，自目标股权交割日起的盈亏由乙方按65.21%股权比例享有或承担。
3、转让价款
甲方同意按照人民币48000万元将目标股权转让给乙方，乙方同意受让目标股权。
4、价款支付方式
双方确认采取分期付款方式作为价款支付方式。
第一笔股转款：在签订本协议后3日内，乙方支付10000万元股权转让款至甲方指定账户；
第二笔股转款：在办理完毕关于记载乙方为目标公司65.21%股权持有人的目标公司
股东名册变更之日后30日内，乙方再支付10000万元股权转让款至甲方指定账户；
剩余股转款：在2023年12月31日前，乙方一次性支付完毕剩余全部股权转让款28000万元。
乙方承诺，无条件接受甲方包括但不仅限于以下监管方式：*在甲方收到全部股权转让款后，乙方才可对甲方控制下相应席位的目标公司董事、监事和高级管理人员进行变更。*在股权转让款未支付完毕前，若乙方使用目标公司股权质押用于融资的，融资所得款项须优先偿还甲方股权转让款。
5、股权交接及变更
在办理完毕关于记载乙方为目标公司65.21%股权持有人的目标公司股东名册变更手续后，甲方即为完成转让目标股权的义务。
6、合同的生效
本协议经双方加盖公章以及法定代表人（或负责人或授权代表）签字或签章之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、独立董事意见经审阅，我们认为公司本次出售武汉晨鸣65.21%股权事项，有利于优化公司资产结构，提高资产使用效率和流动性，增加现金流入，进一步提高公司盈利能力。本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格；本次审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于出售武汉晨鸣65.21%股权的议案》提交公司股东大会审议。
八、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司整体发展战略规划及经营需要，有助于盘活低效能资产，增加公司现金流入，集中资源聚焦主业发展，提质增效，进一步增强公司的持续发展能力和盈利能力。本次交易定价公允，交易对方资信状况良好，具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易预计产生收益约人民币19300万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准），交易完成后，公司将间接持有武汉晨鸣34.64%股权，武汉晨鸣不再纳入公司合并报表范围。
九、备查文件
1、第十届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《评估报告》；
5、《审计报告》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日