关于对*ST美谷公司的半年报问询函

深圳证券交易所
关于对奥园美谷科技股份有限公司
2023年半年报的问询函
公司部半年报问询函〔2023〕第5号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年半年度报告（以下简称“半年报”）
审查过程中，关注到如下事项：
1.半年报显示，你公司报告期内实现营业收入70189.46万元，同比下降6.28%。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4119.10万元、
-4558.55万元，同比分别增加47.42%、45.13%。报告期内，你公司实现经营活动产生的现金流量净额11266.70万元，同比由负转正。你公司医疗美容服务业务毛利率为47.73%，较同期增长4.2个百分点。请你公司：
（1）结合所处行业、经营情况等，分业务板块说明营业收
入下降的原因及合理性，并进一步说明你公司营业收入与净利润、
1扣非后净利润变动趋势不一致的原因。
（2）请你公司结合收入确认、成本费用结转等，说明医疗
美容服务业务毛利率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司。
（3）结合业务模式、业务销售及回款情况等，说明经营活
动产生的现金流量净额大幅改善的原因及合理性，并进一步说明现金流量净额大幅改善是否具有持续性。
2.2023年7月29日，你公司披露的《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》显示，截至公告披露日，你公司收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关诉讼
11起，你公司作为被告涉及金额合计约23.61亿元，你公司已
就相关诉讼计提预计负债14.77亿元。请你公司逐项说明每起诉讼的进展情况，相关进展对你公司预计负债计提及财务数据的具体影响等。
3.截至报告期末，你公司应收2021年向深圳市凯弦投资有
限责任公司（以下简称“凯弦投资”）股权转让尾款40800.20万元，并已计提坏账准备36720.18万元。你公司2022年8月13日披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》显示，你公司分别与广东奥园文化旅游集团有限公司（以下简称“奥园文旅”）和上海奥园旅游发展有限公司（以下简称“上海奥旅”）
签署《股权质押合同》，奥园文旅、上海奥旅分别将其持有的子公司股权为股权转让款及相关债务提供质押担保。另外，你公司
2应收广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）
业绩补偿款4112.69万元，截至半年报出具日，你公司仅收到业绩补偿款301.28万元。请你公司：
（1）结合凯弦投资经营状况、财务状况、信用状况等，说明
截至目前你公司尚未收回股权转让尾款的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理。
（2）你公司2022年年报回函中称“公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款
4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产”，请你公司说明截至目前未对奥园文旅、上海奥旅相关质押担保物行使质权的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
（3）说明截至目前你公司与盛妆医美就业绩承诺补偿沟通的
具体情况，并结合盛妆医美的财务状况、履约意愿等，说明相关业绩补偿款项收回的可能性，并进一步说明你公司向盛妆医美进行追偿已采取的措施及拟采取的措施。
4.报告期内，你公司向关联方湖北奥美达新材料科技有限公
司销售商品、提供咨询服务共计2901.59万元。请你公司结合《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.6条、6.3.7条，说明是否及时就前述关联交易履行信息披露义务或相关审议程序（如适用），如否，请你公司补充披露并履行审议程序。
5.你公司因2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的
3所有者权益（以下简称“净资产”）为负值，且因对外连带责任
事项、公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示。报告期末，你公司净资产为-20256.24万元，较期初下降25.52%。请你公司说明净资产持续下降的原因，以及相关非标意见事项消除进展情况，并就可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》规定的终止上市风险作出特别风险提示。
6.2023年7月4日，你公司披露的《关于控股股东被司法拍卖的股份完成过户暨被动减持权益变动比例达5%的公告》显示，控股股东深圳奥园科星投资有限公司持有的你公司股份合计
57233207股，占公司总股本的7.50%，相关股份已被司法拍卖并已完成过户登记。请你公司督促相关方严格按照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》等相关规定，及时披露相关权益变动报告书。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年9月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
4深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年9月7日
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