华能水电:关于华能四川能源开发有限公司之股权转让协议

中国华能集团有限公司
华能国际电力股份有限公司
与
华能澜沧江水电股份有限公司
关于华能四川能源开发有限公司之股权转让协议
于二〇二三年九月签署目录
第一条定义和解释..............................................1
1.1定义.................................................1
1.2解释.................................................4
第二条转让.................................................4
2.1转让.................................................4
2.2内部有权决策机构会议.........................................5
2.3转让交割...............................................5
2.4过户登记...............................................6
第三条转让方的陈述和保证..........................................6
3.1组织结构；资格；合法权益.......................................6
3.2注册资本...............................................6
3.3授权；协议有效性...........................................6
3.4同意和批准；无违法违约........................................7
3.5诉讼和纠纷..............................................7
3.6同意.................................................7
3.7税务.................................................7
3.8财务状况和财产所有权.........................................7
3.9正常经营...............................................8
3.10遵守法律..............................................8
3.11债务无恶化.............................................8
3.12所披露的信息............................................9
第四条华能水电的陈述和保证.........................................9
4.1组织结构；资格............................................9
4.2授权；协议有效性...........................................9
4.3无违法违约..............................................9
第五条承诺和约定.............................................10
5.1进一步约定事项...........................................10
5.2关于同业竞争............................................11
5.3信息披露..............................................11
第六条先决条件..............................................12
6.1各方完成转让义务的先决条件.....................................12
6.2转让方完成转让义务的先决条件....................................12
6.3华能水电完成转让义务的先决条件...................................12
第七条过渡期安排.............................................13
7.1期间损益归属............................................13
7.2过渡期运营承诺...........................................13
7.3过渡期资产收购或处置........................................13
7.4过渡期担保及对外提供贷款......................................13
第八条终止................................................13
8.1终止................................................13
8.2终止的后果.............................................14
第九条争议的解决.............................................14
9.2仲裁................................................15
第十条其它................................................15
10.1费用...............................................15
10.2修改和修订............................................15
10.3补偿/赔偿............................................15
10.4生效...............................................16
10.5文本...............................................16
10.6适用法律.............................................16
10.7全部协议；无第三方受益人.....................................16
10.8可分割性.............................................16
10.9并非放弃权利...........................................16
10.10转让...........................................权转让协议
本转让协议由以下各方于2023年9月6日签署：
（1）中国华能集团有限公司（“华能集团”），一家依据中华人民共和国（“中国”）法律成立并合法存续的企业法人，住所为河北省雄安新区启动区华能总部，统一社会信用代码为 9111000010001002XD；
（2）华能国际电力股份有限公司（“华能国际”），一家依据中国法律成立并
合法存续的企业法人，住所为北京市西城区复兴门内大街6号，统一社会信用代码 91110000625905205U；
（3）华能澜沧江水电股份有限公司（“华能水电”），一家依据中国法律成立
并合法存续的企业法人，住所为云南省昆明市官渡区世纪城中路1号，统一社会信用代码915300007194494905。
鉴于：
华能集团、华能国际（与华能集团合称为“转让方”）分别持有华能四川
能源开发有限公司（“标的公司”、“四川公司”）51%、49%股权。转让方同意将其所持有的标的公司合计100％的股权（“目标股权”）转让给华能水电，华能水电同意受让上述股权（“本次转让”）因此，本协议各方现达成如下协议：
第一条定义和解释
1.1定义
在本协议中，除非文内另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：
“协议”或“本协议”指本股权转让协议。
“转让”或“本次转让”指转让方依据本协议将其拥有的标的公司的目标股权转让给华能水电。
1“受让”指华能水电依据本协议受让标的公司中的目标股权。“受让”和“转让”在本协议中指同一交易。
“转让对价”应具有本协议第2.1条赋予的含义。
“交割”应具有本协议第2.1条赋予的含义。
“交割日”指目标股权的交割发生之日。
“审计报告”指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2023]37827号审计报告。
“基准日”指2023年3月31日。
“资产评估报告”指由北京国友大正资产评估有限公司为本次转
让准备的大正评报字（2023）第 222A 号资产
评估报告，以2023年3月31日为评估基准日对标的公司的资产及负债进行评估后编制的，并在华能集团适当备案的资产评估报告。
“公司法”指《中华人民共和国公司法》。
“税”或“税务”指由中国国家、省、地方政府机构对标的公司
及其子公司征收的全部税、费、罚金或其它征收款项。
“税务申报”指与税务相关的任何申报或声明，包括上述各项申报或声明的任何附表或附件及任何修改。
“关联方”指直接或间接控制该特定的主体或被其控制或
与其处于共同控制之下的主体，包括但不限于公司的母公司和子公司。
2“重大未决诉讼”指标的公司或其子公司提起或针对标的公司或
其子公司提起的金额超过人民币100万元的正
在进行、尚未执行完毕的诉讼或仲裁程序，包括*四川新能置业有限公司与四川金融租赁股份有限公司关于归还存款尚未执行完毕的纠纷；*四川华能宝兴河水电有限责任公司与宝
兴县夹拉砂石厂加工合同纠纷；*四川华能涪
江水电有限责任公司与陈艾、张雯笛的房屋权属纠纷。
“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共
同地：(i)对标的公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或
前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重
大负面影响；或(ii)对标的公司履行本协议项下的重要责任的能力造成或可能造成重大损害。
“控制”指，如果一家公司或实体，通过包括持有另一家公司或实体超过百分之五十（50%）有表决权的股份或拥有对另一家公司或实体任命或选
举多数董事的权力或者其他合同权利，直接或间接地拥有指示或促使指示另一家公司或实体
的管理和政策的权力，则该公司或实体应当被视为“控制”该另一家公司或实体。
“政府机构”指任何国家或政府中央、州、省、市、自治
区、地方行使行政、立法、司法、财政、监管
或者行政管理职能的任何政府部门、部委、机
构、委员会、实体、单位、机关或者其他机构或政府的附属部门。
“主体”指自然人、合伙、公司、有限责任公司、股份
有限公司、信托、非公司企业、合资企业、政府机构或其它机构或组织。
3“子公司”就任何主体而言，直接或通过一个或多个中间
方间接控制的任何其他主体。
1.2解释
(a) 本协议中提及一段或一条时，除非另有明确规定，该提及应为本协议的一段或一条。
(b) 本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
(c) 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
(d) 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
第二条转让
2.1转让
(a) 根据本协议的条款并受本协议所包含的条件的限制，华能集团同意将其持有的标的公司51%股权转让予华能水电，华能水电同意向华能集团支付人民币437505.14万元作为转让的对价（“华能集团转让对价”）；华能国际同意将其持有的标的公司49%股
权转让予华能水电，华能水电同意向华能国际支付人民币420348.08万元作为转让的对价（与华能集团转让对价合称为“转让对价”）。
华能水电应以现金方式支付转让对价。除非各方另有约定，华能水电应按51%、49%的比例分两次支付转让对价，其中第一次支付应在本协议生效之日起5个工作日内进行，应分别向华能集团支付223127.62万元，向华能国际支付214377.52万元（合称
“第一期款项”）；第二次支付应在完成第2.4条所述工商变更
登记之日起5个工作日内进行，其中应分别向华能集团支付4214377.52万元，向华能国际支付205970.56万元（合称“第二期款项”）。
本次转让根据第2.3条规定进行的交割（“交割”）完成后，华能水电将取得目标股权，华能水电对标的公司享有公司法及标的公司章程规定的公司股东的各项相应权利。
(b) 转让对价是各方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：标的公司截止于基准日的未分配利润无论
在交割日之前或者之后宣派，应当由华能水电享有；和标的公司自基准日起至交割日产生的损益及其他综合收益应由华能水电享有和承担。
2.2内部有权决策机构会议
(a) 为了完成转让，华能集团应根据适用法律法规的规定，及时召开所有必要的内部有权决策机构会议批准转让和本协议。
(b) 为了完成转让，华能国际、华能水电应及时通知、召集、召开必要的董事会会议和股东大会（如需），以就转让的批准和本协议的通过进行审议并采取适当行动。
2.3转让交割
(a) 除非各方另有约定，本次转让应于本协议第六条规定的所有先决条件得到满足或被适当放弃之日起5个工作日内进行交割。
(b) 交割时，转让方应向华能水电提供以下文件的复印件：(i)转让方内部有权决策机构批准本协议和本次转让的决议或文件；(ii)华能水电持有四川公司100%股权的股东名册复印件（加盖四川公司公章）；以及 (iii)本协议第六条所规定的其它文件（如涉及）。尽管完成目标股权过户的工商登记可能会在交割日稍后的一个日期完成，目标股权应被视为在交割日转让并交付予华能水电。
5(c) 交割时，华能水电应向转让方提供以下文件的复印件：(i)华能水
电内部有权决策机构批准本协议和本次转让的决议；以及(ii)本
协议第六条所规定的其它文件（如涉及）。
2.4过户登记
转让方和华能水电应在交割后合理时限内尽快在工商行政管理机关办理
目标股权的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能水电持有标的公司目标股权的公司章程向工商行政管理机关报备。
第三条转让方的陈述和保证
转让方向华能水电分别作出以下陈述和保证，该等陈述和保证在本协议签署日（或，如在某一特定日期作出，则为该日）为真实、准确并无重大遗漏且在交割日也将为真实、准确且无重大遗漏。
3.1组织结构；资格；合法权益
(a) 转让方(i)是一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人；
及(ii)转让方对目标股权拥有合法有效的所有权，目标股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况，且该等目标股权不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
(b) 标的公司及其子公司的股权结构如附件所示。标的公司及其子公司(i)是依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人；及(ii)标
的公司及其子公司拥有所有的重大许可证、执照和批准从事其正
在从事的相关业务；(iii) 根据本协议交割日之前的相关政策、法规，拥有的水电站不存在关停风险。
3.2注册资本
标的公司的注册资本已全额缴付。
3.3授权；协议有效性
6转让方具有完全的公司权力和授权签署和提交本协议。
3.4同意和批准；无违法违约
转让方签署、提交或履行本协议，完成转让或遵守本协议的约定不会(i)同其章程或类似的组织文件中的任何规定产生冲突；及(ii)违反适用于
转让方的任何批文、政府文件、命令、法律、规则或条例。
3.5诉讼和纠纷
除重大未决诉讼外，不存在未决的或可能发生的针对或涉及标的公司及其子公司的重大诉讼、仲裁、纠纷、争议、质询、程序或调查；不存在
对本协议、标的公司及其子公司根据本协议采取的或与转让有关的任何
已采取的行为或即将采取的行为的有效性提出质疑或异议的重大诉讼、
质询、程序或调查；且转让方不知道也没有理由知道任何该等诉讼或程序或调查的有效基础。
3.6同意
于交割日，不存在任何如不取得，转让就无法进行的第三方同意，包括任何贷款合同、担保合同、其它重大协议项下或任何其它的第三方同意。
3.7税务标的公司及其子公司已正式提交了所有必要的税务申报（虽未提交，但经合理预期不会对标的公司产生重大不利影响的税务申报除外），并已预提或缴付所有应缴的税项，且无需缴付任何与该等税项有关的罚款、滞纳金、罚金或利息。上述税务申报在所有重大方面均真实、全面和正确。任何税务机关没有书面提出涉及标的公司的任何纳税义务的争议或要求。
3.8财务状况和财产所有权
7审计报告在所有重大方面公允地反映了标的公司截至2023年3月31日的财务状况。除资产评估报告中涵盖的尚未取得登记在标的公司及其子公司的名下和/或正在办理产权证的土地和房产外，标的公司及其子公司对资产评估报告中涵盖的所有重大财产和资产具有合法、有效的所有
权和使用权；除在审计报告及资产评估报告中披露的情况外，该等财产和资产不设有或存在任何性质的抵押、担保权益或其它第三方权益。就前述尚未取得登记在标的公司及其子公司的名下和/或正在办理产权证
的土地和房产，该等土地和房产不存在任何权属纠纷。标的公司及其子公司未就任何其他债务或责任提供担保。除在审计报告及资产评估报告中披露的情况外，标的公司及其子公司不存在其他或有负债或或有事项。
就标的公司及其子公司租赁的土地、房产（以下简称“租赁财产”），相关的租赁合同正常履行，出租人合法拥有租赁财产的所有权并有权出租该租赁财产，标的公司及其子公司对租赁财产有合法的使用权，且该租赁财产处于良好的可供使用的状态。
3.9正常经营
自基准日起至交割日止，(i) 标的公司及其子公司在正常经营业务，(ii)转让方不知晓任何单独或累计对标的公司及其子公司造成或有可能造成
重大不利影响的任何事件或变化，及(iii) 标的公司及其子公司的重大资产未因水灾、火灾、爆炸或其它灾难（无论是否由保险赔付）而受到重大影响。
3.10遵守法律
标的公司及其子公司在所有重大方面遵守所适用的法律、规则或条例，标的公司及其子公司没有收到针对其的，声称其有违反该类法规的通知、要求、诉讼或主张，但合理预期不会对标的公司及其子公司产生重大不利影响的事项除外。
3.11债务无恶化
8标的公司及其子公司目前的负债与其在基准日的负债在期限、还款条件
以及利息水平上基本一致，没有重大不利变化。
3.12所披露的信息
转让方、目标公司及其子公司已向华能水电及华能水电为本次转让聘请
的中介机构如实、完全披露并提供了所有与本次转让相关的信息、与转
让方履行本协议具有关联的信息，对华能水电签订本协议的意愿具有影响的信息以及中介机构为本次转让准备的相关报告、文件所需的信息，包括但不限于关于标的公司及其子公司财务、重大债务（包括或有负债）、法律、业务、经营、资产设备的信息。该等信息真实、准确和完整，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或存在对应当陈述或在当时情形下为保证不产生误导而必需陈述的重大事实未加披露的情形。
第四条华能水电的陈述和保证
华能水电向转让方作出以下的陈述和保证，该等陈述和保证在本协议签署日（或，如在某一特定日期作出，则为该日）为真实、准确并无重大遗漏且在交割日也将为真实、准确并无重大遗漏。
4.1组织结构；资格
华能水电(i)是一家依据中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司；
及(ii)具有完整的公司权力和授权从事其正在从事的业务。
4.2授权；协议有效性
除在本协议签署日，本协议及本次转让尚待取得其股东大会批准外，华能水电具有完全的公司权力和授权签署和提交本协议。
4.3无违法违约
华能水电签署、提交或履行本协议，完成转让或遵守本协议的约定不会(i)同华能水电章程中的任何规定产生冲突或导致对该等规定的违反；(ii)
导致或构成对以其为一方当事人的重大协议的条款、条件或规定的违
9约；或(iii)违反适用于其的任何批文、政府文件、命令、法律、规则或条例。
第五条承诺和约定
5.1进一步约定事项
就下述事项，转让方分别且非连带地承诺按其于本协议签署日持有四川公司的相对持股比例向华能水电作出赔偿，并使其不受损害：
(a) 转让方承诺，其应促使标的公司及其子公司于交割日之前尽最大努力就性质为划拨的土地使用权（包括不符合《划拨用地目录》用途但未完成划拨用地转出让手续的划拨土地使用权）取得土地主管政府机构出具的关于保留划拨的确认文件。如标的公司及其子公司因划拨土地用途不符合《划拨用地目录》未能取得土地主管政府机构关于保留划拨的确认文件而被土地主管政府机构要求无偿收回该等划拨土地使用权，或被主管机构予以处罚（无论是在交割日前或交割日后），则转让方同意对华能水电因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。
(b) 转让方承诺，就标的公司及其子公司（1）使用的或拥有的尚未取得登记在标的公司及其子公司名下产权证的土地和房产，
（2）出租划拨土地及地上建筑物未办理相关手续及上交租金中
的土地收益，（3）划拨土地使用权未实际利用，及（4）四川华能氢能科技有限公司尚未就华能彭州水电解氢科技创业示范项目建设用地与相关土地提供方签署租赁协议并就租赁土地上建筑物
的归属进行明确约定的问题，如标的公司及其子公司因该等土地和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产权证等事项或因权属争议纠纷等受到任何损失（无论该等处罚或损失是在交割日前或交割日后作出/产生），转让方同意对华能水电因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。
(c) 如标的公司及其子公司在交割日前在建工程审批程序或其他方面
存在违反固定资产投资项目建设方面或水利工程移民安置、竣工
验收方面的法律、规则或条例的行为并被相关主管政府机构给予
10标的公司及其子公司处罚或罚款，或要求标的公司及其子公司采
取其他行动导致标的公司及其子公司业务经营产生不利影响或产生任何支出（无论该等处罚或要求是在交割日前或交割日后作出），则转让方同意对华能水电因此造成的损失及时进行赔偿。
(d) 如标的公司及其子公司主管社会保障和公积金的政府机构认为，标的公司及其子公司在交割日前存在违反社会保障和公积金方面
的法律、规则或条例的行为并给予标的公司及其子公司处罚或罚款（无论该等处罚或罚款是在交割日前或交割日后作出），则转让方同意对华能水电因此造成的损失及时进行赔偿。
(e) 如标的公司及其子公司主管税务的政府机构认为，标的公司及其子公司在交割日前存在违反税务及非税收入代征等方面的法律、规则或条例的行为并要求标的公司及其子公司补缴税款或相关非税收入或给予标的公司及其子公司处罚或罚款（无论该等要求是在交割日前或交割日后作出），则转让方同意对华能水电因此造成的损失及时进行赔偿。
5.2关于同业竞争
若本次交易导致华能水电与华能集团新增对华能水电构成重大不利影响
的同业竞争（如有），各方同意将友好协商达成包括但不限于资产剥离等解决方案并尽最大努力配合执行和积极整改，以消除有关问题对各方的不利影响。
5.3信息披露
鉴于华能国际、华能水电系上市公众公司，需接受相关证券交易市场的法律监管，因此与本协议有关的任何形式的信息披露公告和任何新闻发布稿均应经华能集团、华能国际及华能水电协商一致。除此之外，在本次转让完成前，任一方或其任何关联方未经其他方事先同意不得发布或促使发布关于本次转让或本协议的其它任何声明，但适用的法律法规或证券监管规则另有要求的除外。
11第六条先决条件
6.1各方完成转让义务的先决条件
各方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由转让方和华能水电（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，各方均没有完成转让的义务：
(a) 本协议和本次转让被各方及四川公司的内部有权决策机构按照各
自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的
法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、
同意、备案或证书（如涉及），以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
6.2转让方完成转让义务的先决条件
转让方完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由转让方放弃（每一转让方有权单独全部或部分豁免下述先决条件，豁免效力仅及于该转让方）：
(a) 华能水电在本协议第四条中作出的陈述与保证于交割日在所有重
大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b) 华能水电在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
6.3华能水电完成转让义务的先决条件
12华能水电完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能水电放弃：
(a) 转让方在本协议第三条中作出的陈述与保证于交割日在所有重大
方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b) 转让方在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
第七条过渡期安排
7.1期间损益归属
各方同意，标的公司自2023年3月31日起至交割日产生的损益及其他综合收益应由华能水电享有和承担。
7.2过渡期运营承诺
转让方承诺，在过渡期内将对目标股权尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。
7.3过渡期资产收购或处置
转让方承诺，除本协议另有规定外，标的公司及其子公司在过渡期内不收购或处置其重要财产（经华能水电事先同意的或正常经营过程中的财产处置除外）。
7.4过渡期担保及对外提供贷款
转让方承诺，标的公司及其子公司在过渡期内不得为其关联方或其他第三方（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）提供保证、抵押、
质押或其他担保，且未经华能水电事先认可不得提供任何形式的贷款或资金支持。
第八条终止
8.1终止
13转让可以在交割日之前的任何时候被终止：
(a) 由各方共同书面同意；
(b) 由本协议任何一方：
若任何政府部门发布命令、裁决或采取任何其它行动（各方应尽合理的努力来解除该等命令、裁决或其它行动），永久性地限制、阻止或以其它方式禁止转让；
(c) 由转让方：
若华能水电在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的陈述、保证和承诺，且该等违约未能在转让方向华能水电发出书面通知后的30日内得到纠正。
(d) 由华能水电：
若转让方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的陈述、保证和承诺，且该等违约未能在华能水电向转让方发出书面通知后的30日内得到纠正。
8.2终止的后果
若转让由本协议的任何一方依照本协议的条款终止或放弃，该方应向其他方发出书面通知，列明该终止或放弃所依据的条款，且该方不应向其他对方承担责任，除非在对转让的终止或放弃之前，该方存在与转让有关的欺诈行为。如华能水电已按本协议约定向转让方支付第一期款项，则转让方应在本协议终止之日起3个工作日内予以退回。
第九条争议的解决
9.1协商
14各方若就本协议的解释或履行发生争议，应首先努力通过友好协商解决。
9.2仲裁
如果争议在首次协商后六十日内不能以各方接受的方式解决，则应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以作最终的排他性裁决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会仲裁规则进行，该规则应被视为以提及方式包括在本条内容中。
第十条其它
10.1费用
除非适用法律法规或本协议另有相反的规定，否则各方应各自承担与谈判、编制、签署和履行本协议相关的所有费用支出及税务责任。
10.2修改和修订
依照适用法律，在交割日前的任何时候，本协议的任何条款均可以通过各方的书面协议进行修改、修订或补充；但是，在本协议被各方内部有权决策机构批准后，除非重新取得各方内部有权决策机构的批准，否则此类修改、修订或补充不得改变转让对价的金额或转让对价的形式。
10.3补偿/赔偿任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。特别的，标的公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信息、文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限于相关审计报告或资产评估报告因此需作出调整，而给华能水电造成的任何损失，转让方应按照其于本协议签署日持有标的公司的相对股权比例承担相应补偿/赔偿责任。
15为免疑义，除本协议另有约定外，任一转让方在本协议下的义务和责任
是独立且非连带的，即任一转让方仅应对其自身违反本协议约定的行为承担违约责任。
10.4生效
本协议经各方适当签署后成立，并经华能水电股东大会审议通过本协议及本次转让之日起生效。
10.5文本
本协议由中文写成，本协议共签署6份原件，各方各执2份，每份具有同等的效力。
10.6适用法律
本协议的效力、解释和履行应受中国法律管辖。
10.7全部协议；无第三方受益人
本协议(i)构成各方就本次转让达成的全部和唯一的协议，并取代一切先前达成的口头或书面的谅解、安排或约定，且(ii)无意授予本协议各方以外的任何人任何权利或救济。
10.8可分割性
如果本协议的任何条款在本协议签署后因被有管辖权的法院判定或因协
议签署后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
10.9并非放弃权利
任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利或权力，不得作为对该等权利或权力的放弃；单独或部分地行使任何权利或权力，亦不得妨碍将来对该等权利或权力的行使。
1610.10转让
未获其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（以下无正文）
17附件：标的公司及其子公司的股权结构
华能四川能源开发有限公司（“四川公司”），由华能集团、华能国际合计持有其100%股权，四川公司下属子公司、参股公司或分公司情况如下：
序号公司名称四川公司持股比例
1华能四川能源开发有限公司新能源分公司分公司
2四川华能氢能科技有限公司100%
3华能彭州热电有限责任公司100%
4四川新能置业有限公司100%
四川新能置业有限公
4-1成都机场高速公路有限责任公司
司持股20%
5阿坝华能新能源有限公司100%
6四川华能能源销售有限公司100%
7巴中市华能能源开发有限公司100%
8四川华能太平驿水电有限责任公司60%
9四川华能宝兴河水电有限责任公司68%
10四川华能嘉陵江水电有限责任公司55%
11四川华能东西关水电股份有限公司59.33%
12四川华能康定水电有限责任公司60%
13四川华能涪江水电有限责任公司95%
14四川华能巴塘水电有限公司60%
四川公司持股25%；
四川华能涪江水电有限责任公司持股
20%；四川华能太平
驿水电有限责任公司
持股15%；四川华能
15华能道孚新能源有限公司
宝兴河水电有限责任
公司持股15%；四川华能康定水电有限责
任公司持股15%；四川华能东西关水电股
份有限公司持股10%
16华能明台电力有限责任公司53.74%
17四川华能泸定水电有限公司80%
18如皋市华蓉光伏发电有限责任公司50%
19四川电力交易中心有限公司3.13%
20华能碳资产经营有限公司10%
《股权转让协议》之附件