中联重科:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：000157证券简称：中联重科
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中联重科股份有限公司
第二期核心经营管理层持股计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二三年八月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本持股计划的主要内容..........................................6
（一）本持股计划的总额..........................................6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源及购买价格...................6
（四）本持股计划的存续期、锁定期及交易限制.......................9
（五）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置....................12
（六）持股计划的管理模式........................................14
（七）持股计划其他内容.........................................18
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见...........................19
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见................19
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见......................20
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..........22
六、结论.................................................22
七、提请投资者注意的事项.........................................22
八、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中联重科/公司/本公司/上指中联重科股份有限公司市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中联重科股份独立财务顾问报告指有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
持股计划、本持股计划指中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划
持股计划草案、本计划草案指《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）》
持有人/持股员工指参加持股计划的公司核心经营管理人员及骨干员工持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划管理规《管理规则》指则》
持 股计划持有的中联重科 A 类普通股股票，包括持股计划因公司发标的股票指生资本公积转增股本、派发股票、股票拆细等除权、除息事宜而取得的公司股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司《指引》指规范运作》
《公司章程》指《中联重科股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受中联重科聘请担任公司实施本次核心经营管理层
持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据中联重科所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中联重科本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由中联重科提供或来自于其公开披露之信息，中联重科保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对中联重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中联重科发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中联重科实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中联重科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的总额
本持股计划的筹集的资金总额上限为134394.30万元，其中参加本持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资40183.90万元，占持股计划总份额的比例为29.90%；其他符合条件的员工认购总金额不超过94210.40万元，占持股计划总份额的比例为70.10%。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影
响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
参加本持股计划的员工总人数为不超过1500人，其中董事、监事、高级管理人员为19人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。纳入持股计划的员工必须与公司或公司的子公司签订劳动合同。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
1、持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保；本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划的筹集的资金总额上限为134394.30万元，其中参加本持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资40183.8941万元，占持股计划总份额的比例为29.90%；其他符合条件的员工认购总金额不超过94210.4007万元，占持股计划总份额的比例为70.10%，持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本持股所获份额对所获份额对应股持有份额序号姓名职务计划总份应股份数量份数量占公司总（万元）注
额的比例（万股）股本的比例
6董事长兼首
1詹纯新8800.89416.55%2776.30730.32%
席执行官
2熊焰明监事15851.18%5000.06%
3刘小平职工监事14261.06%4500.05%
4王永祥联席总裁22191.65%7000.08%
5罗凯联席总裁22191.65%7000.08%
6唐少芳联席总裁22191.65%7000.08%
7杜毅刚首席财务官22191.65%7000.08%
8孙昌军副总裁19021.42%6000.07%
副总裁、总工
9付玲22191.65%7000.08%
程师
10陈培亮副总裁17431.30%5500.06%
11申柯副总裁17431.30%5500.06%
12胡克嫚副总裁19021.42%6000.07%
13黄建兵助理总裁15851.18%5000.06%
14秦修宏助理总裁14261.06%4500.05%
15田兵助理总裁14261.06%4500.05%
16王芙蓉助理总裁14261.06%4500.05%
17董军助理总裁14261.06%4500.05%
18袁野助理总裁17431.30%5500.06%
19杨笃志董事会秘书9510.71%3000.03%
董事、监事、高级管理人
40183.894129.90%12676.30731.46%
员合计
其他员工94210.400770.10%29719.36933.42%
合计134394.2949100%42395.67664.89%
注：总股本按照公司截至2023年8月30日的总股本数（即867799.2236万股）计算。
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
7发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
2、持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于2022年7月20日召开第六届董事会2022年度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》，于2022年7月22日披露了《关于回购公司A股股份的回购报告书》。
截至2023年7月19日，公司股份回购事项已实施完毕，通过股份回购专用账户累计回购423956766股，占公司截至2023年8月30日总股本（867799.2236万股）的
4.89%，回购均价为6.23元/股。
持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
3、持股计划购买股票的价格及确定方法
（1）持股计划的购买价格
持股计划受让公司回购股票的价格为3.17元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（即3.17元/股）；（2）持股计划草案公布前120个交易日的
公司股票交易均价的50%（即3.15元/股）。在持股计划草案公布日至持股计划通过非交易过户方式取得完成公司股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，持股计划通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格将做相应的调整。
（2）购买价格的确定方法及合理性
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
实施本持股计划是为更好地保障本持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展；同时，激励对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象对公司未来的稳定发展起重要
8作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的国内外宏观经济环境、实施持股计划的政策法规要求、行业人才竞争状况、
出资成本和压力、实施持股计划的费用成本及核心经营管理团队的参与意愿等因素，本持股计划通过非交易过户方式取得公司股票的价格为3.17元/股。
该定价方式将有助于进一步提高员工参与本持股计划的积极性，同时公司也设置了具有较高挑战性的业绩考核目标和分期解锁机制，较长存续期的设置体现了强绑定性，符合激励与约束对等要求和基本原则；持股计划内在的激励约束机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、持股计划涉及的标的股票数量
根据公司回购股份的结果，本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为423956766股，占公司截至2023年8月30日总股本
（8677992236股）的4.89%。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。。
（四）本持股计划的存续期、锁定期及交易限制
1、持股计划的存续期
（1）本持股计划存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
（2）本持股计划存续期届满前，经管理委员会批准同意并提交公司董事会
审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
2、持股计划所涉及标的股票的锁定期
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始按如下安
排分期解锁：
9第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满12个月，解锁股份数为标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数为标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满36个月，解锁股份数为标的股票总数的30%。
在标的股票按照上述安排解锁前，公司发生资本公积转增股本、派发股票、股票拆细时，持股计划新取得的股份也应一并锁定，该等股票的解锁安排与对应标的股票相同。
（2）公司业绩考核条件
本持股计划所持标的股票分三年三批次解锁，以2022年归属于母公司股东的净利润为基数（简称“业绩基数”，下同），分别以2023年、2024年和2025年三年归属于母公司股东的净利润为指标进行业绩考核。具体考核指标如下：
解锁时点解锁条件
与业绩基数相比，2023年度净利润增长率不低于40%，且2023
第一批解锁时点年度净利润不低于对标企业2023年度净利润的75分位水平。
（1）与业绩基数相比，2024年度净利润增长率不低于60%，或2023年度和2024年度两年的平均净利润定比业绩基数增长
第二批解锁时点
率不低于50%；且（2）2024年度净利润不低于对标企业2024年度净利润的75分位水平。
（1）与业绩基数相比，2025年度净利润增长率不低于110%，或2023年度、2024年度、2025年度三年的平均净利润定比业
第三批解锁时点
绩基数增长率不低于70%；且（2）2025年度净利润不低于对标企业2025年度净利润的75分位水平。
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东净利润作为计算依据
（3）解锁条件的对标企业选取
按照Wind四级行业分类标准，中联重科属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与中联重科主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。
18家对标企业名单具体如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
000425.SZ 徐工机械 600031.SH 三一重工
000528.SZ 柳工 600169.SH 太原重工
000680.SZ 山推股份 600761.SH 安徽合力
002097.SZ 山河智能 600815.SH 厦工股份
10002483.SZ 润邦股份 600984.SH 建设机械
002523.SZ 天桥起重 603280.SH 南方路机
600375.SH 汉马科技 688425.SH 铁建重工
600320.SH 振华重工 603611.SH 诺力股份
600262.SH 北方股份 603966.SH 法兰泰克
注：若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
持股计划项下任一解锁时点的公司业绩考核指标达成后，对应批次的标的股票应解锁，该等标的股票对应的权益份额也应相应解锁；管理委员会根据持股计划草案的规定择时选择合适方式出售相应已解锁的标的股票后，出售所得扣除相关税费后的剩余收益应按持股计划草案的规定分配给持有人。
若持股计划项下某一解锁时点的公司业绩考核指标未达成，对应批次的标的股票也应解锁，但该等标的股票对应的权益份额不应解锁；本持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人就该等未解锁的权益份额缴纳的原始出资加银行同期存款利息。
3、持股计划的交易限制
持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
4、本持股计划存续期、锁定期及解锁安排合理性、合规性说明
本持股计划存续期、锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等和符合公
11司长远可持续发展。本持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分
三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司实施员工持股计划的目的，从而推动公司的进一步发展。
（五）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、持股计划的终止
（1）持股计划存续期届满时自行终止；
（2）锁定期满后，持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效
表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。
3、持股计划的清算与分配
（1）持股计划届满或提前终止后，由管理委员会按照持有人所持份额尽快进行清算分配。持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
（2）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或取得股票
分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持有人所持份额以及持股计划的规定进行分配。但持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
4、持有人权益的处置
（1）权益变动情形及处理规定
1）存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：
*未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格加同期银行12存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定；
*已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）90%孰高的原则确定。
2）存续期内，持有人因公司裁员等原因被解除劳动关系、与公司协商一致
终止或解除与公司订立的劳动合同等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中，截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定（无论份额是否已经解锁）。
3）存续期内，持有人发生退休情形的，持有人参与持股计划的资格、已实
现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对持股员工个人进行考核。
4）存续期内，持有人发生下述情形之一的，由管理委员会决定取消并终止
该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，管理委员会有权追缴持股计划已实现的现金收益，尚未实现现金收益的份额由持股计划收回：
*违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
*严重失职、渎职；
*任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
*未经公司同意，擅自离职的；
*持有人劳动合同到期后未续签劳动合同的；
*持有人被降职导致其不符合参与本持股计划条件的；
*存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。
存续期内，对于发生上述情形之一的，持股计划收回持有人持有的权益份额，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定
13取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。
5）存续期内，管理委员会可根据持有人变动情况、考核情况对后续参与持
股计划的员工名单、分配比例等进行调整。管理委员会调减持有人所获得的持股计划份额的，被调减权益份额收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定调整该持有人所持份额的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
（2）权益转让的规定
存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（3）权益分配的规定
存续期内，管理委员会可以对根据上述（1）的规定收回的权益份额进行重新分配，确定受让权益份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。受让对象为董事、监事、法定高管人员的，应按相关要求进行及时、完整披露。
（4）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处置方式。
（六）持股计划的管理模式
1、由公司自行管理
存续期内，本持股计划由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
*股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。
*公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。
*公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表意见。
*独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及14全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，
及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表独立意见。
*持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由5名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
*存续期内，公司根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》自行管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全。
*持股计划的变更和提前终止等需由持有人会议按照持股计划草案和《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。持股计划存续期的延长需由管理委员会按照持股计划草案和《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
2、持有人会议
持有本持股计划份额的参与对象为本持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*决定是否参与公司再融资事项；
*修订《管理规则》；
*授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
*授权管理委员会行使股东权利；
*持股计划的变更和提前终止；
*监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
*管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（2）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
15当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*拟审议的事项；
*会议召集人和主持人；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
*联系人和联系方式；
*发出通知的日期。
（4）会议表决程序
*持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；
*持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
*每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2
以上通过方为有效。但持股计划的变更和提前终止，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额享有一票表决权。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照中联重科《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划15%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。
3、持股计划管理委员会
（1）由持股计划持有人会议选举产生持股计划管理委员会。管理委员会由
5名委员组成，管理委员会委员应为本持股计划持有人，且不应是公司董事、监
事、高级管理人员、公司其他仍有效的员工持股计划的管理委员会委员及其亲属。
管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会设主任一名，由管理委员会成员1/2以上选举产生。
（3）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议；
16*代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
*代表全体持有人行使股东权利，包括公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
*代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
*决定持股计划资产的出售和分配；
*决定持股计划存续期的延长；
*依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整；
*持有人会议授权的其他职责。
（4）管理委员会主任行使下列职权：
*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其他职权。
（5）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：
邮件、电话、传真等。
（6）管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议
实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员1/2以上通过方为有效。
（7）管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
（8）管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。
4、风险防范和隔离措施
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。持股计划草案以及相应的持股计划《管理规则》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
5、持股计划在公司股东大会的表决方式
17本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，本持股计划可以出席会议、行
使提案权和表决权，但本持股计划仅就其所持的按照持股计划草案第七条的规定已解锁的权益份额所对应的标的股票享有表决权，即本持股计划仅在公司业绩考核达标且相应权益份额解锁后才享有该解锁批次权益份额对应的标的股票的表决权。本持股计划所持股份在公司股东大会行使提案权和表决权时，需经管理委员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使提案权和表决权；如相关事项按照持股计划草案和《管理规则》需由持有人会议审议通过，应按照持有人会议决议行使提案权和表决权。
股东大会审议公司与参与本持股计划的股东、董事、监事、高级管理人员的
交易相关提案时，本持股计划需回避表决。
（七）持股计划其他内容本次持股计划的其他内容详见《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）》。
18五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《第二期核心经营管理层持股计划（草案）》，参与本持股计划的
参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《第二期核心经营管理层持股计划（草案）》，本持股计划的参加对
象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员
及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，总人数共计不超过1500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《第二期核心经营管理层持股计划（草案）》，本持股计划的参加对
象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保；本持股计划
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
6、根据《第二期核心经营管理层持股计划（草案）》，本持股计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。本持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划存续期届满前，经管理委员会批准同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
19项第1款的规定。
7、本持股计划持有的股票数量不超过423956766股，占公司截至2023年
8月30日总股本（8677992236股）的4.89%。本持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《第二期核心经营管理层持股计划（草案）》，本持股计划已经对
以下事项作出了明确规定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、定价方式、会计处理；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理规则等；
《第二期核心经营管理层持股计划（草案）》规定存续期内本持股计划由公
司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。《核心经营管理层持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员
会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）持股计划期满后员工所持份额的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中联重科本次核心经营管理层持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
20公司是经国家经贸委批准(国经贸企改〖1999〗743号)，由建设部长沙建设
机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开
发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公
司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易，经湖南省工商行政管理局核准，公司名称从“长沙中联重工科技发展股份有限公司”变更为“中联重科股份有限公司”，股票简称为“中联重科”，股票代码为000157。
经核查，本独立财务顾问认为：中联重科为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于中联重科的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，推动公司转型升级、提升长期价值，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、定价方式、会计处理；
*持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时持股计划的参与方式；
*持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*持股计划管理机构的选任、持股计划管理规则等；
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中联重科具备实施本持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展
21更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具有可操作性，本持股计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、中联重科本次核心经营管理层持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为10年，所获标的股票的锁定期为自公司公告最后
一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月，锁定期最长36个月，体现了计划的长期性。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工。本持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全中联重科的长效激励与约束机制，提升公司的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论本独立财务顾问报告认为，中联重科本次核心经营管理层持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为中联重科本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中联重科本次
22计划的实施尚需中联重科股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）》
2、中联重科股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
3、中联重科股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议决的独立
意见
4、中联重科股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
5、《中联重科股份有限公司章程》
6、《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划管理规则》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005223（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年8月31日