传音控股:传音控股关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688036证券简称：传音控股公告编号:2023-035
深圳传音控股股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留部分限制性股票授予日：2023年9月7日
*预留部分限制性股票授予数量：343.00万股
*预留部分限制性股票授予价格：48.20元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2023年9月7日为授予日，向224名激励对象授予343.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案。
2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就
进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日
符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月7日，并同意向符合条件的224名激励对象授予343.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年9月7日为公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司未发生《管理办法》及公司《激励计划》规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年
9月7日，并同意以人民币48.20元/股的授予价格向符合条件的224名激励对象
授予343.00万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、预留授予日：2023年9月7日
2、预留授予数量：343.00万股，占目前公司股本总额80656.52万股的0.43%
3、预留授予价格：48.20元/股
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
5、授予人数：224人
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占预归属安排归属期限留授予权益总量的比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性
至首次授予之日起36个月内的最后一个交50%
股票第一个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日预留授予的限制性
至首次授予之日起48个月内的最后一个交50%
股票第二个归属期易日止
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
占授予限制性占本激励计划获授的限制性股票姓名职务股票总数的比公告日股本总数量（万股）例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张祺董事、副总经理16.000.93%0.02%
哈乐副总经理16.000.93%0.02%
肖永辉财务负责人8.000.47%0.01%
小计（3人）40.002.33%0.05%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
303.0017.64%0.38%
（221人）
预留总计343.0019.96%0.43%注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（2）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（3）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）占授予限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予1375.05万股与此次预留授予
343.00万股之和，即1718.05万股。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为本次列入激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份的情形。
四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》 关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予日（即2023年9月7日）采用该模型对授予的343.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性需摊销的总费用2023年2024年2025年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
343.0031549.157869.2118385.605294.35
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
3、《公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年9月8日