首钢股份:北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的公告

证券代码：000959证券简称：首钢股份公告编号：2023-042
北京首钢股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分人员所持限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）2022年度股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，因公司第一个解除限售期(2022年度)相关指标未能满足《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件之公司层面的业
绩考核条件，同意公司依规对所有激励对象当年可解除限售的限制性股票予以回购注销；因15名激励对象因发生异动已不符合激励条件，同意公司依规对该部分人员所持尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，前述回购注销限制性股票共计23418884股。截至本公告披露日，该次回购注销事项已完成在中国登记结算有限责任公司深圳分公司回购专用证券账户的开立，相关回购注销手续尚未办理完毕。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意首钢智新迁安电磁材料有限公司开展员工持股试点的批复》（京国资[2023]53号），公司之控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新电磁”）拟实施员工持股计划，其中有18名拟参加智新电磁员工持股计划的员工已经参加了首钢股份2021年限制性股票激励计划并持有一定数量的首钢股份限制性股票。考虑到员工持股计划和股权激励均属中长期激励，公司拟允许上述18人退出首钢股份
12021年限制性股票激励计划。公司于2023年9月12日召开八届三次董事会会议及八届三次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司拟对该部分人员所持剩余限制性股票进行回购注销。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的有关审议程序
（一）2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于对核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）2《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
（三）2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。
（五）2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理
32021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。
（六）2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议及七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议及2021年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（八）2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（九）2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。
4（十）2023年9月12日，公司召开八届三次董事会会议及八届三次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销的原因
智新电磁拟实施员工持股计划，并已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会核发的批复。鉴于参与智新电磁员工持股计划的员工中有部分人员已经参加了首钢股份2021年限制性股票激励计划并
持有一定数量的首钢股份限制性股票，考虑到智新电磁员工持股计划和首钢股份2021年限制性股票激励计划都属于对员工的中长期激励，公司拟允许智新电磁相关人员参加两种激励方式其中之一。经统计，智新电磁有18人拟退出首钢股份2021年限制性股票激励计划并参与智新电磁的员工持股计划。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”
中有关“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，除明确列出的内部职务变动、调出公司、违规情况等情况，其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。上述18人退出首钢股份2021年限制性股票激励计划属于《激励计划》中其他未说明的情况，公司拟对上述人员持有的剩余1838681股首钢股份限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
（二）回购价格及数量
1.回购价格
根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
5若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021年11月29日经公司股东大会批准《激励计划》限制性
股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。
2021年12月9日，公司董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25元/股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计6490.18万股。
2023年4月19日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，因公司于2022年9月27日实施了
2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元
(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。
2.回购数量
因18名激励对象拟参加智新电磁员工持股计划并退出首钢股份
2021年限制性股票激励计划，公司拟回购注销前述人员所持剩余限
制性股票共计1838681股。具体情况见下表：
回购情形人数回购数量(股)回购价格因参加智新电磁员工持股计划退
出首钢股份2021年限制性股票181838681授予价格（即3.17元/股）激励计划合计181838681
（三）资金来源本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额将根据上述回购数
6量及及回购价格计算，资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构变动情况鉴于公司2022年度股东大会审议通过的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》对应的23418884股尚未完成注销，本次拟回购注销的1838681股将与前述股东大会批准的23418884股（共计25257565股）一并进行回购注销。
以目前公司总股本7819869170股为基数，上述共计
25257565股回购注销完成后，公司总股本将减少至7794611605股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股回购注销前本次拟回购回购注销后股份类型数量比例注销数量数量比例
一、有限售条件股份180656382923.10%25257565178130626422.85%
国有法人持股174166202922.27%-174166202922.34%
股权激励限售股649018000.83%25257565396442350.51%
二、无限售条件股份601330534176.90%-601330534177.15%
总股本7819869170100.00%252575657794611605100.00%
注：以上股本结构变动的最终结果以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分人员所持公司限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋认真审阅了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，并发表如下独立意见：
根据《激励计划》相关条款，以及智新电磁拟实施员工持股计划
7的实际，考虑到员工持股计划和股权激励均属中长期激励，允许智新
电磁相关人员选择参加两种激励方式其中之一，公司拟回购注销退出《激励计划》的智新电磁部分人员所持首钢股份的限制性股票，该等事项符合《激励计划》相关规定，同意该议案所载内容。
该等事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。
六、监事会意见公司监事会对本次回购注销部分人员所持限制性股票事项发表
意见如下：
鉴于智新电磁拟实施员工持股计划，参与员工持股计划的员工中
18人已经参加首钢股份2021年实施的股权激励计划并持有一定数量
的首钢股份限制性股票，考虑到员工持股和股权激励都属于对员工的中长期激励，拟允许相关人员参加两种激励方式其中之一。因此同意公司依据《激励计划》相关规定回购上述人员所持限制性股票，相应退出首钢股份的股权激励计划。
本次拟回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。
8本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定履
行所需的信息披露义务，尚需按照《中华人民共和国公司法》及《北京首钢股份有限公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司
注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。
八、其他事项本次回购注销部分人员所持限制性股票将导致公司注册资本减少，公司将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，在该事项经股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上披露公告。此外，公司将按照相关规定办理本次回购注销及注册资本减少所需的修订《北京首钢股份有限公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）八届三次董事会会议决议
（二）八届三次监事会会议决议
（三）独立董事对本次回购注销事项的独立意见
（四）监事会对本次回购注销事项的审核意见
（五）法律意见书特此公告。
9北京首钢股份有限公司董事会
2023年9月12日
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