天保基建:关于公司及实际控制人为控股子公司申请6.4亿元房地产项目开发贷款提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000965证券简称：天保基建公告编号：2023-50
天津天保基建股份有限公司
关于公司及实际控制人为控股子公司申请6.4亿元房地产项
目开发贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易及担保情况概述
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）申请人民币6.4亿元额度的房地产项目开发贷款，贷款期限为3年，该笔贷款用于天保创源“津滨保（挂）2022-
16号地”住宅项目建设使用。天保创源拟以其自持的上述项目土
地及在建工程提供抵押担保。同时，公司拟根据持股比例，为天保创源按上述贷款额度的55.73%提供连带责任保证担保，最高担保金额为人民币35667.20万元。
为支持子公司经营发展，公司实际控制人天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）同意为天保创源上述贷款按天保创源另一股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）持股比例44.27%无偿提供连带责任保证担保，最
1高担保金额为人民币28332.80万元。公司及天保创源无需提供反担保。
天保投控集团持有公司控股股东天保控股100%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，天保投控集团为公司关联法人，本次天保创源接受天保投控集团提供担保事项构成关联交易。
2023年9月7日，公司全体独立董事召开2023年第一次独
立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及实际控制人为控股子公司申请6.4亿元房地产项目开发贷款提供担保暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
公司第九届董事会第三次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及实际控制人为控股子公司申请6.4亿元房地产项目开发贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本次天保创源接受关联方无偿担保，公司及天保创源不支付担保费，亦不提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.10条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免，该议案可免于提交股东大会审议。
本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
2定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保人基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司
2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：赵家旺
5、注册资本：2656303.15万元人民币
6、统一社会信用代码：91120116681881834F
7、成立日期：2008年12月17日
8、经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；
物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及实际控制人：天津港保税区国有资产管理局是天
保投控集团的唯一股东，天保投控集团的实际控制人是天津市国有资产监督管理委员会。
10、历史沿革及主要业务
天保投控集团成立于2008年12月，原名为天津保税区投资控股有限公司，2009年9月更名为天津保税区投资控股集团有限
3公司。天保投控集团是由天津港保税区国有资产管理局作为出
资人出资组建的国有独资公司。作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，天保投控集团主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营，通过产融结合，初步形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、金融业务以及其他业务等主营业务板块。
11、财务情况
天保投控集团近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：亿元
2020年12月2021年12月2022年12月2023年6月30
财务指标
31日（经审计）31日（经审计）31日（经审计）日（未经审计）
资产总额1457.421492.341564.801643.76
净资产532.51496.20532.27535.17
营业收入95.91100.18143.2493.39
净利润14.4715.6715.131.73
12、关联关系
天保控股为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。
13、关联方天保投控集团不是失信被执行人。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：天津天保创源房地产开发有限公司
42、成立日期：2018年11月5日
3、注册资本：25.12亿元人民币
4、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号
1号楼-603
5、法定代表人：侯海兴
6、主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；物业管理；工程管理服务；居民日常生活服务。
7、股权结构：公司持有其55.73%股权，天保控股持有其
44.27%股权。天保控股为公司控股股东，为公司关联法人。
8、关联关系：天保创源为公司控股子公司，非关联方。
9、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审
计）
资产总额148203.6283571.28
负债总额47418.8432319.88银行贷款总额70003000
流动负债总额45318.8430219.88
净资产100784.76251251.4
2022年度（经审计）2023年半年度（未经审计）
营业收入122345.8110013.76
营业利润16813.68296.64
利润总额16813.68296.64
5净利润16813.68296.64
10、被担保方不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保遵循自愿的原则，公司实控人天保投控集团为公司控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，公司及子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、关联交易协议及担保协议的主要内容公司及天保投控集团拟分别与浦发银行天津分行签署《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），为天保创源向该行申请人民币6.4亿元的房地产项目开发贷款提供连带责任保证担保。公司最高担保金额为人民币35667.20万元，天保投控集团最高担保金额为人民币28332.80万元。
1、保证方式：连带责任保证
2、保证范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生
的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、
损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据借款合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
63、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每
笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
五、交易目的及对公司的影响
本次公司为控股子公司提供担保，主要是用于支持子公司项目开发，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。
公司本次按照出资比例对其提供担保，担保金额占公司净资产规模较低，财务风险处于公司可控范围内，担保风险较小。
天保创源股东天保控股本次虽未直接按持股比例为天保创
源向银行贷款提供担保，但已由其母公司天保投控集团按其持股比例无偿为天保创源提供连带责任保证担保，本次天保创源接受关联方无偿担保，公司及天保创源不支付担保费，亦不提供反担保，体现了公司实际控制人对子公司发展的支持，能有效满足公司子公司的日常经营和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。
上述交易事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要
7包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生
总金额为人民币2129.38万元；公司在关联方存款余额为人民币
0元，贷款金额为人民币131000万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为225925.86万元（其中：公司对控股子公司提供的对外担保余额为185925.86万元），占公司最近一期经审计净资产的41.46%。
公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保金额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.34%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况公司2023年第一次独立董事专门会议于2023年9月7日在公
司八楼会议室举行。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，独立董事严建伟女士、于海生先生、张昆先生出席了本次会议。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事严建伟女士主持。经审议，通过决议如下：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及实际控制人为控股子公司申请6.4亿元房地产项目开发贷款提供担保暨关联交易的议案》。
经审核，本次关联交易为关联方为与公司共同投资的控股
8子公司贷款同比例提供无偿担保，系对公司生产经营活动的支持，有利于保证公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事独立意见本次关联交易为关联方为与公司共同投资的控股子公司申
请6.4亿元房地产项目开发贷款同比例提供无偿担保，系对公司生产经营活动的支持，有利于保证公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议本次关联交易议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司实际控制人为控股子公司申请6.4亿元房地产项目开发贷款提供担保暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
92、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、《最高额保证合同》。
特此公告天津天保基建股份有限公司董事会
二○二三年九月十三日
10