赛升药业:关于签订增资协议暨关联交易的公告

证券代码：300485证券简称：赛升药业公告编号:2023-048
北京赛升药业股份有限公司
关于签订增资协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）前次交易情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，公司与拜西欧斯（北京）生物技术有限公司（以下简称“拜西欧斯”）、魏辉签署了《股权转让协议》。公司以人民币600万元认购了拜西欧斯注册资本30.755万元，持有拜西欧斯2.35%的股权。详细内容参见2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号2021-042）。
（二）本次交易情况公司于2023年9月12日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于签订增资协议暨关联交易的议案》，公司与拜西欧斯签署了《增资协议》。
公司以人民币15000000元认购拜西欧斯新增注册资本481536元，本次增资完成后公司持有拜西欧斯4.35%的股权。
（三）董事会审议投资议案的表决情况公司于2023年9月12日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过
《关于签订增资协议暨关联交易的议案》，董事以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。（四）关联关系的说明公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）为北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“生物医药一期”）的普通合伙人及基金管理人且公司为生物医药一期的有限合伙人。同时，生物医药一期持有拜西欧斯股权，因此本次交易事实将形成关联交易。
二、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：拜西欧斯（北京）生物技术有限公司
统一社会信用代码：91110106688378684Y
法定代表人：田秋平
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年4月20日
注册资本：1605.120100万元
公司住所：北京市丰台区海鹰路8号2号楼5层503-1室
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询、技术推广；技术进出口、代理进出口、货物进出口；会议服务；承办展览展示；医
学研究与试验发展；销售医疗器械、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、玻璃制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）拜西欧斯本次增资前后的股权结构表
本次增资之前，股东、出资额及持股比例情况如下：
认缴注册资本（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1魏辉659.24541.0713
2北京汇众伟业科技发展有限公司25015.5752
3中光未来健康产业投资管理（武汉）合230.65714.3701伙企业（有限合伙）北京亦庄生物医药并购投资中心（有限
4227.46414.1712
合伙）广州广发信德一期健康产业投资企业
598.256.1210（有限合伙）苏州融昱格新投资合伙企业（有限合
655.08483.4318
伙）
7北京赛升药业股份有限公司30.7551.9161
8魏俊峰301.8690
9高原100.6230深圳信业佳和创新投资企业（有限合
109.42010.5869
伙）
11魏伟航2.89920.1806
12珠海康远投资企业（有限合伙）1.3450.0838
合计1605.1201100
关联关系：公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药一期的普通合伙人及基金管理人。因此生物医药一期为公司关联法人。公司董事马骉、王雪峰任生物医药一期投资决策委员会委员，除此之外拜西欧斯及其他股东与公司不存在关联关系。
本次增资完成后，股东、出资额及持股比例情况如下：
认缴注册资本
序号股东名称持股比例（%）（万元）
1魏辉611.091433.6915
2北京汇众伟业科技发展有限公司25013.7833
中光未来健康产业投资管理（武汉）合
3230.65712.7169
伙企业（有限合伙）北京亦庄生物医药并购投资中心（有限
4227.46412.5408
合伙）广州广发信德一期健康产业投资企业
598.255.4168（有限合伙）苏州融昱格新投资合伙企业（有限合
655.08483.0370
伙）
7北京赛升药业股份有限公司78.90864.3505
8魏俊峰301.6540
9高原100.5513深圳信业佳和创新投资企业（有限合
109.42010.5194
伙）
11魏伟航2.89920.1598
12珠海康远投资企业（有限合伙）1.3450.074213吕东48.15362.6549成都市松禾医健创业投资合伙企业（有
14128.40967.0796限合伙）
15成都圣蓉朗科科技有限公司16.05120.8850
厦门高新创臻一期创业投资合伙企业
1616.05120.8850（有限合伙）
合计1813.7857100
注：表中合计数与各明细数直接相加之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元项目2023年7月31日2022年12月31日
总资产67842201.7471656155.60
总负债85907944.3672066869.84
所有者权益-18065742.62-410714.24
2023年1-7月2022年度
营业收入00
营业利润-17695753.98-31017155.21
净利润-17655028.38-30815955.21
注：上述数据中2022年为经审计数据2023年7月31日数据是未经审计。
（四）经查询，拜西欧斯不属于失信被执行人。
三、交易定价依据
本次增资定价是基于交易标的估值为依据，经各方沟通协商后最终确定，本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
四、协议主要内容
（一）增资金额
赛升药业以1500万元认购拜西欧斯48.1536万元新增注册资本，超出新增注册金额的部分计入拜西欧斯资本公积。
（二）增资款项支付
除非取得拜西欧斯出具的书面豁免函之外，本轮增资方应将增资款一次性支付。
（三）交割日后的工作1、拜西欧斯应在交割日后五个工作日内向本轮增资方签发形式和内容令
本轮增资方满意的出资证明书，并于交割日后五个工作日内将本轮增资方登记至拜西欧斯股东名册，同时向本轮增资方提供经拜西欧斯加盖公章的股东名册复印件。
2、仅对赛升药业而言，拜西欧斯在研的用于治疗脑卒中的创新药物神经
保护肽 BXOS110的三期临床样品委托生产、产品获批上市后的委托生产以及产
品的销售推广工作，应委托赛升药业实施。拜西欧斯如违反本条约定的情形也构成股东协议约定的回购触发情形的，赛升药业有权选择直接要求拜西欧斯及/或创始人的一方或多方按股东协议所约定条件和标准履行回购义务。
（四）承诺事项
1、工商变更登记拜西欧斯和创始人承诺，自交割日（以最晚支付其增资款的本轮增资方的交割日为准）起十（10）个工作日内，就本次投资事宜相关变更（包括但不限于更新拜西欧斯章程）向主管市场监督管理部门提交变更登记申请/备案申请（以下简称“本次工商变更登记/备案”），相关费用应由拜西欧斯自行承担，本次工商变更登记/备案完成后的十五（15）个工作日内，拜西欧斯和创始人应向本轮增资方提供拜西欧斯最新换发的营业执照（复印件或扫描件）。
2、特别承诺
在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，除经本轮增资方事先书面同意，拜西欧斯应当遵守（且拜西欧斯和创始人应当促使并确保拜西欧斯遵守）以下各项承诺：
拜西欧斯应当（且创始人应当促使并确保拜西欧斯）按照符合惯例的方式
保持正常及持续的业务经营（“惯常业务经营”）。
除惯常业务经营、法律规定的其他要求，以及本协议明确规定的、拜西欧斯应当在交割日或之前签订的文件及采取的行动之外，未经本轮增资方事先以书面方式同意，拜西欧斯不得采取任何惯常业务经营以外的行动，或就任何相关事项做出任何承诺或保证、或达成或签订任何有约束力的合同、协议、承诺、
意向书、备忘录或其他文件，或就任何相关事项采取任何行动或措施。拜西欧斯和创始人不得且拜西欧斯和创始人应促使各自关联方、董事、管理人员和代表不得再与其他任何第三方就投资拜西欧斯相关事项（该等交易称
为“第三方交易”）进行任何协商、洽谈、谈判或者签署任何文件。如拜西欧
斯和创始人从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知本轮增资方。
未经本轮增资方同意，拜西欧斯和创始人不得从事下述任何行为：(i)进行任何直接或间接的股权变动（包括但不限于出售、转让、质押或设置其他权利负担），(ii)拜西欧斯并购、出售、转让或处置重大资产，(iii)任何关于与拜西欧斯主营业务相关的知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜（正常业务过程中发生的除外），(iv)利润分配。
3、增资款的用途
拜西欧斯和创始人承诺，增资款将全部用于拜西欧斯的日常运营及业务扩展。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日（“催告期”）内予以纠正或采取有效的补救措施，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于利润损失、律师费及仲裁费用）。
如任一本轮增资方根据本协议的约定终止本协议，则有权要求拜西欧斯及创始人之一方或多方于该投资方发出终止通知之日起3个工作日内一次性支
付其增资款10%的违约金。拜西欧斯及创始人就本条项下的违约金支付等承担连带责任。
（六）费用承担
除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。
五、本次交易对公司的影响拜西欧斯是一家致力于神经系统疾病领域创新药物研究、开发与转化的国
家高新技术企业，产品类型以多肽药物和大分子药物研发为主。BXOS110 是拜西欧斯自主研发的多肽类 PSD-95抑制剂，用于急性缺血性脑卒中发病 24小时内的急救治疗（PSD-95 抑制剂是目前全球范围内唯一具备明确作用机制的非溶栓类脑卒中治疗药物）。BXOS110是一种全新、有效、安全的神经细胞保护剂，在全球开展了多角度、多层次的专利布局，已获得国内外发明专利25项，（包括11件欧洲生效国专利）。目前在全球尚无同类产品上市，同靶点唯一竞争对手为加拿大 NoNO 公司的 NA-1，BXOS110 在临床前研究中显示出全面优
于加拿大 NoNO公司 NA-1的药效及安全性，BXOS110的药效在食蟹猴卒中模型得到验证，显著降低了死亡率和脑梗死体积，减缓了脑水肿，并且改善了神经行为学评分。目前正进行 II 期临床研究，一旦获批，BXOS110 将成为国内首款上市，全球第二的 PSD-95抑制剂，造福广大脑卒中病人。
拜西欧斯在研的用于治疗脑卒中的创新药物神经保护肽 BXOS110 的三期
临床样品委托生产、产品获批上市后的委托生产以及产品的销售推广工作，应委托公司实施。本次交易与公司战略发展方向具有较强协同性，有利于资源整合和利用。本次增资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2023年1月1日至本公告披露日，公司与关联方生物医药一期累计发生
的各类关联交易的总金额为5299.87万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议
（二）公司第四届监事会第二十六次会议决议
（三）公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事
前认可和独立意见（四）《增资协议》特此公告。
北京赛升药业股份有限公司董事会
2023年9月13日