柳工:关于与专业机构合作成立投资基金的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2023-82
债券代码：127084债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1.广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工”）计划通过全资子公司广
西腾智投资有限公司（以下简称“腾智公司”）作为有限合伙人投资与民生股权投资基金
管理有限公司（以下简称“民生股权基金”）、安徽江控创富私募基金管理有限公司（以下简称“江控创富”）、广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“广西引导基金”）、柳州市产业引导基金投资管理有限公司（以下简称“柳州市产业引导基金”）等机构共同签署《柳州柳工科创股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），设立总规模为人民币10亿元的私募股权投资基金柳州柳工科创股权投资基金（有限合伙）（名称最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“柳工科创基金”或“基金”），其中腾智公司投资2.8亿元，出资比例为28%。
2.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资
在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
（一）基金管理人情况
第1页，共11页柳工董事会公告企业名称民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000592385150T成立时间2012年3月6日营业期限长期
组织形式/企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本人民币100000万元实收资本人民币60000万元法定代表人任凯锋注册地址北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1908非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务:1、发放贷款;2公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以
公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
主要经营范围动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目开展
经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东民生证券股份有限公司已于2015年10月27日于中国证券投资基金业协会完私募基金管理人登记情况
成私募基金管理人登记，登记编号为 GC2600011640。
机构类型证券公司私募基金子公司
智能制造、先进装备、新能源、新材料、医疗健康、半导主要投资领域
体、人工智能、新一代信息技术等多个领域
私募基金管理人公示的诚信信息中无特别提示信息，基管理人最近三年的诚信情
金管理人自成立以来未发生重大违法违规行为，最近三况说明年诚信记录良好。
民生股权基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、关联关系或其他利益关系
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安说明排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
（二）基金普通合伙人情况企业名称安徽江控创富私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340522MA2THL525J成立时间2019年3月13日
第2页，共11页柳工董事会公告营业期限长期
组织形式/企业性质其他有限责任公司注册资本人民币1000万元实收资本人民币1000万元法定代表人朱伟注册地址马鞍山市花山区金溪路456号江东控股集团9楼
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管主要经营范围理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）已于2021年3月12日于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记情况
私募基金管理人登记，登记编号为 P1071864。
机构类型私募股权、创业投资基金管理人
江控创富与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、关联关系或其他利益关系
监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，与说明
其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
（三）基金有限合伙人情况
1.广西腾智投资有限公司
企业名称广西腾智投资有限公司
统一社会信用代码 91450200MA5NM1JHXK成立时间2019年2月19日营业期限无固定期限
组织形式/企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本人民币20000万元实收资本人民币5000万元法定代表人罗维柳州市杨柳路7号沙塘工业园北部生态新区办公楼6楼注册地址
612号
以自有资金对外投资;股权投资;企业管理;投资咨询服务
(金融、证券、期货、保险业除外);投资资产管理;提供企
主要经营范围业并购重组、改制及上市策划和方案设计;提供项目咨询、
策划服务;物联网智能终端设备、自动化设备、无线通讯
设备、工业机器人、测试设备、计量设备、机电设备、工
第3页，共11页柳工董事会公告
业互联设备及系统的研发、生产、销售、维护;工程技术
咨询与技术服务;计算机软件与嵌入式软件的开发、销售、
技术咨询与服务;计算机硬件和控制器硬件的开发、生产、
销售、技术咨询与服务;信息系统的开发、集成、销售、
运营与维护;智能制造系统集成、开发、销售及技术咨询
与服务;地理遥感信息服务;网络工程设计、施工;监控系
统的设计生产、销售与服务;货物及技术进出口业务;房屋
及场地租赁;石墨烯润滑油、石墨烯润滑脂、化学添加剂
(危险化学品除外)的研发及销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)关联关系或其他利益关系腾智公司系公司全资子公司。
说明
2.广西投资引导基金有限责任公司
企业名称广西投资引导基金有限责任公司
统一社会信用代码 91450000MA5KA54162成立时间2015年11月27日营业期限无固定期限
组织形式/企业性质有限责任公司(国有独资)注册资本人民币300000万元
实收资本人民币295512.50万元法定代表人李兵注册地址南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼
发起设立或配合发起设立基金;参与或增资基金;直接股
权(或有限合伙)投资;资产管理、咨询;稳健型金融产品投主要经营范围资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)广西引导基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、关联关系或其他利益关系
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安说明排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
3.柳州市产业引导基金投资管理有限公司
企业名称柳州市产业引导基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91450200MAA7WDDK8D成立时间2023年1月9日营业期限无固定期限
组织形式/企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
第4页，共11页柳工董事会公告注册资本人民币200000万元
实收资本--法定代表人孙雪东注册地址广西壮族自治区柳州市城中区滨江东路1号
一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募证
主要经营范围券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上
市企业);企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动。)柳州市产业引导基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的关联关系或其他利益关系
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关说明
利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
三、基金的具体情况及《合伙协议》主要内容
柳州柳工科创股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机基金名称关核准登记的名称为准）基金规模人民币10亿元
组织形式合伙企业（有限合伙）
经全体合伙人协商，同意分别以自有货币资金出资，其中第1期出资
1000万元，第2期出资24000万元，按各合伙人认缴出资比例进行出资方式出资。除第1期和第2期出资外，剩余出资由基金管理人在完成基金投资决策程序后，按照项目投资进度及时通知各合伙人出资，各合伙人应按基金管理人的要求及时按各认缴出资比例缴付出资。
民生股权投资基金管理有限公司（基金管理人及 GP）
管理人及 GP
安徽江控创富私募基金管理有限公司（GP）
存续期合伙企业成立之日起8年（4年投资期+4年退出期）
1.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
退伙机制
(3)合伙人在合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行；
(4)合伙人按合伙协议约定转让其持有的全部合伙份额的。
2.出现下列情况之一，有限合伙人广西引导基金有权要求解散本合
伙企业或通过份额转让等方式退出合伙企业，其他合伙人应当同
第5页，共11页柳工董事会公告
意：
(1)有限合伙人广西引导基金签署合伙协议后，合伙企业未按规定程序完成设立手续超过6个月的；
(2)有限合伙人广西引导基金向合伙企业的募集账户拨付资金后，该资金存放托管银行超过6个月未动用的；
(3)合伙企业所投资项目不符合合伙协议第十一条要求；
(4)管理人的管理团队超过半数发生变化、管理人主要股东发生重大变化等。
3.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，
承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。有限合伙人依上述约定退伙时，基金不应因此解散。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙合伙人按照退伙时合伙企业财产状况进行结算；如退出时合伙企业存在亏损的，该退伙人应当根据其实缴出资比例承担退出时合伙企业的亏损。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙人会议审议一致同意通过。除非合伙协议另有明确约定，在基金按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行合伙协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的基金权益，也不得采取任何行动解散或终止。
4.合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
5.有限合伙人和普通合伙人之间不得相互转换。
6.关于基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和
纠纷解决机制的约定：在基金管理人客观上丧失继续管理私募投
资基金的能力时，由基金托管人按照法律法规及相关合同约定履行托管职责，维持基金运营或清算，维护投资者合法权益。同时根据协议约定对执行事务合伙人进行除名，更换基金管理人。基金管理人对本合伙企业的职责不因基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。如本合伙企业管理人资质被注销的，仍应当根据《证券投资基金法》、基金业协会相关自律规则和合伙协议的约定，妥善处置在管基金财产，履行管理人职责，依法保障各方投资者的合法权益。
7.如因上述事项发生争议，首先应当通过各方协商解决，协商不成的，按合伙协议第二十八条争议解决办法执行。
会计处理方公司将对柳工科创基金将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认法和计量》进行会计处理。
各投资人的1.有限合伙人的权利
合作地位及(1)参与决定合伙人的入伙、退伙，但合伙协议另有约定的除外；
权利义务(2)对合伙企业的经营管理提出建议，按照合伙协议规定的方式了解
第6页，共11页柳工董事会公告
合伙企业的经营情况、给予目标企业投融资支持等相关情况；对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(5)有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人了解合伙
企业的经营状况和财务状况，查阅、复制合伙企业会计账簿等财务原始资料、合伙企业给予目标企业投融资支持等事项相关的文件，并有权聘请会计师、律师事务所以及有关专家对合伙企业定期或不定期地进行审计和调查；有限合伙人查阅、复制合伙企业
财务原始资料、给予目标企业投融资支持等事项相关的文件或聘
请第三方机构对合伙企业进行审计或调查的，应当提出书面请求，说明目的，并签署保密协议。以上相关费用除经全体合伙人会议决议由基金负担外，应由行使此项权利的个别合伙人自行负担；
(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(7)执行事务合伙人怠于行使权利或履行义务时，督促其行使权利或
履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(8)按照合伙协议约定转让其所持有的全部或部分合伙企业份额，但合伙协议另有约定的除外；
(9)各有限合伙人可以自营或与任何他方设立经营实体从事与合伙企
业经营范围类似或相同的业务，但应受限于本基金所投目标企业《投资协议》的约定，也不得故意损害本合伙企业的合法权益（包括但不限于损害合伙企业名誉，导致合伙企业财产损失等）；
(10)按合伙协议约定获得投资本金及收益；
(11)依法并依据合伙协议约定请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
(12)根据合伙协议的约定委派投资决策委员会委员或观察员，并行使相关权利；
(13)依法及按合伙协议约定与合伙企业进行交易；
(14)合伙企业清算时，依照合伙协议参与合伙企业剩余财产的分配；
(15)经任一有限合伙人要求，普通合伙人应向该合伙人汇报合伙企业
的管理和运营情况、给予目标企业投融资支持情况以及合伙人希望了解的合伙企业的其他投资运营及财务情况；
(16)法律法规规定及合伙协议约定的其他权利；
(17)有限合伙人的以上行为，不视为执行合伙事务。
2.有限合伙人的义务
(1)在出资先决条件满足的前提下，按合伙协议约定向合伙企业按期足额出资；
(2)不执行合伙事务，但对合伙企业事务、经营管理具有知情权、建议
第7页，共11页柳工董事会公告等权利，且该等权利的行使不视为执行合伙事务；
(3)协助、配合合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜；
(4)以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；
(5)不得从事损害本合伙企业利益的活动，并对本合伙企业中的相关合伙事务和投资事务等予以保密；
(6)法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。
3.普通合伙人的权利和职责
(1)全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务的执行权，执行事务合伙人行使第3条约定的执行事务合伙人的职责不需有限合伙人的同意，但按照合伙协议约定需要事先履行特定程序的应当经过特定程序决议。
(2)普通合伙人民生股权基金作为执行事务合伙人的职责：
*代表基金对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；
*为基金业务顺利开展，负责对拟投资项目的挖掘、推荐、对接工作；
*有权采取为实现基金目的、维护或争取权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动。
(3)普通合伙人江控创富作为执行事务合伙人的职责：
*协助办理合伙企业的工商设立、变更、注销、银行账户开户、税务初始登记及变更登记等行政性事务；
*为合伙企业合法存续及日常运行开展必要的协调、沟通工作。
*有限合伙人确认并不可撤销地授权：上述职权由执行事务合
伙人独立行使，不需有限合伙人的同意，但按照合伙协议约定需要事先履行特定程序的应当经过特定程序决议。
4.普通合伙人的义务
(1)按照合伙协议的约定，在出资先决条件满足的前提下，及时足额缴纳出资；
(2)对合伙企业的债务承担无限连带责任；
(3)委派具有相应资格、资质的雇员执行合伙事务，并督促其在授权范围内尽职履责；
(4)不得以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵
押、质押或设定其他担保（全体合伙人一致同意的除外）；
(5)保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益；
(6)建立规范的合伙企业财务、会计制度；
(7)不得要求将其对合伙企业的债务与合伙企业债权相互抵销；
(8)不得以其财产份额提供担保或出质，不得违反合伙协议约定转让其所持部分或全部合伙份额；
(9)保证具有担任普通合伙人及执行事务合伙人的资格；
(10)法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。
第8页，共11页柳工董事会公告
以与柳工工程机械主业直接相关的智能化、新能源化(电动化、氢能
源)、轻量化(新材料、高压)、物联化等方向的企业为主，兼顾与柳工投资策略
工程机械主业直接相关的数字化、信息化方向的投资标的进行投资及并购。
投资决策委员会由6名委员组成，其中：有限合伙人腾智公司委派2名，普通合伙人民生股权基金委派2名，普通合伙人江控创富委派2名。有限合伙人广西引导基金和有限合伙人柳州市产业引导基金有权投资决策委各委派观察员1名列席基金投资决策委员会。
员会投资项目/企业及其投资退出须经投资决策委员会一致同意，形成决议，交由基金管理人落实执行。
普通合伙人和有限合伙人可随时更换其委派的投委会委员或观察员，但应书面通知其他方。
以全体合伙人实缴出资总额的1.5%为基数，在合伙企业的投资期和退出期内均按实缴出资总额0.75%/年的费率向基金管理人民生股权基
管理费金支付管理费；以全体合伙人实缴出资总额的1.5%为基数，在合伙企业的投资期和退出期内均按实缴出资总额0.75%/年的费率标准向执行事务合伙人江控创富支付执行事务合伙人的报酬。
合伙企业可供分配净收益采取“单个项目即退即分、先整体回本、再计算门槛收益、基金整体清算”的形式，按如下顺序进行分配计算：
1. 单个项目退出，即退即分本金+收益，未满足 8%年化收益时 LP 按
实缴出资比例分配。
2. 单个项目退出，满足 8%年化收益后，优先分配 LP：
(1) 其中 8%-2 倍内的超额收益 LP 分配 80%，GP 分配 20%（业收益分配绩报酬奖励）；
(2) 收益超过 2 倍时，超额收益先 LP 分配 70%，后 GP 分配 30%（业绩报酬奖励）。
3.回拨机制：基金清算时整体测算，整体收益未满足2倍时，所有项
目分配机制均变为 LP 80%/GP 20%，GP 须返还多获取的业绩报酬奖励。
1.如因执行事务合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）故意或者重大过失或明显不作为，导致本合伙企业亏损（包括投资项目亏损、闲置资金管理亏损或其他因对合伙企业资产的管理行为导致的亏损），则执行事务合伙人应承担相应的损失赔偿责任，赔偿金额由其他合伙人按各自的实缴出资额亏损分担比例分配。
2.非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙
人按照实缴出资比例承担。
3.合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业
债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合
第9页，共11页柳工董事会公告伙企业债务承担责任。
一票否决权投资决策委员会就其审议事项应当经全体委员一致同意方可通过。
情况
四、对公司的影响和风险分析
（一）本次投资对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、
行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找工程机械的智能化、新能源化（电动化、氢能源）、轻量化（新材料、高压）、物联化等方向的优质项目，有利于公司持续保持对行业前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源与投资管理能力，挖掘工程机械领域的优质项目，从而促进柳工全面智能化和全面解决方案战略的有效落地，在行业竞争中抢占先机，打造新技术和新业态的战略高地，进一步完善优化供应链体系，同时获取一定的财务收益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次与专业投资机构合作设立基金事项不会导致同业竞争或关联交易，如公司后续与基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）风险分析
1．本次参与设立柳工科创基金事项尚未正式签署合伙协议，可能存在最终协议的
个别签署方及部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，在签署正式协议后公司将及时履行相应的信息披露义务。
2．柳工科创基金后续还需进行工商登记、备案等事项，具体的实施内容和进度尚
存在不确定性，可能存在因资金募集不到位、备案未获通过等原因导致基金最终不能设立的风险；公司将持续关注该柳工科创基金后续进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
3．基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不当的风险。
4．由于投资标的的选择、行业环境、交易方案等因素，可能导致基金无法达到预
期收益甚至产生投资亏损的风险。若基金出现亏损，则公司全资子公司腾智公司需以出资额为限承担亏损责任。
第10页，共11页柳工董事会公告
五、履行的审议程序及相关意见公司于2023年8月28日~29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于成立柳工科创基金的议案》，同意公司通过全资子公司腾智公司与相关方共同投资设立柳工科创基金。本议案无需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会认为公司通过全资子公司腾智公司与相关方共同投资设立柳工科创基金，有利于促进公司产业延展升级，提高资金使用效率，符合公司发展战略与规划。
董事会同意《关于成立柳工科创基金的议案》。
六、其他事项
1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
未参与基金份额认购、未在基金中任职。
2.公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第十三次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年8月29日
第11页，共11页