盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

盛和资源控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
盛和资源*600392
二○二三年九月600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席
股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回
答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况
的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
盛和资源控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月14日（星期四）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长颜世强
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
序号议案名称
1关于修改《独立董事工作规则》的议案
关于为控股子公司盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履
2
约担保的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
2600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于修改《独立董事工作规则》的议案
议案2：关于为控股子公司盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履约担保的议案
3600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案1：
关于修改《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，通过对公司《独立董事工作规则》进行梳理，现需要对《独立董事工作规则》做如下修订：
修订前修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
第一条为进一步完善盛和资源控股第一条为进一步完善盛和资源控股
股份有限公司（以下简称“公司”）治理结股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽职，强化对内部董事及经理层的约束和监督责履职，强化对内部董事及经理层的约束和机制，保障全体股东特别是中小股东的合法监督机制，保障全体股东特别是中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以合法权益，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、券交易所股票上市规则》（以下简称《股票《上海证券交易所股票上市规则》（以下简上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上律监管指引第1号——规范运作》、《上市市公司自律监管指引第1号——规范运公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、作》、《上市公司独立董事履职指引》等相关部门规章、规范性文件和《盛和资源控股股法律、法规、部门规章、规范性文件和《盛份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和资源控股股份有限公司章程》（以下简称的有关规定，制定本规则。《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条本规则所称独立董事是指不第二条本规则所称独立董事是指不
在公司担任除独立董事、董事会专门委员会在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与公司及公司主要股委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的东、实际控制人不存在直接或者间接利害关关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；公司独立董事应当包括三分之一独立董事；公司独立董事应当至少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、战略委员公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并
4600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会担任召集人；审计委员会成员应当为不在公计专业人士。司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条独立董事对公司及全体股东第四条独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，确保有足够的法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，时间和精力认真有效履行职责，维护公司整在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注受损害。中小股东的合法权益不受损害。
第六条下列人员不得担任独立董事：第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的任职的人员；附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自（五）为公司及其控股股东、实际控制
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨人员，包括提供服务的中介机构的项目组全询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供体人员、各级复核人员、在报告上签字的人服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
员、合伙人及主要负责人；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（六）在与公司及其控股股东或者其各事、高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业具有重大业务往来的单位担（六）与公司及其控股股东、实际控制
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业人或者其各自的附属企业有重大业务往来务往来单位的控股股东单位担任董事、监事的人员，或者在有重大业务往来的单位及其和高级管理人员；控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项（七）最近十二个月内曾经具有第一项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下（八）法律、行政法规、中国证监会规简称中国证监会）、上海证券交易所以及《公定、证券交易所业务规则和公司章程规定的司章程》认定的其他人员。不具备独立性的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父前款规定的“直系亲属”系指配偶、父
母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根
据《股票上市规则》或者《公司章程》规定据《股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）
5600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定与公业，不包括根据《股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条担任独立董事应当符合下列第八条担任独立董事应当符合下列条
基本条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事职
他履行独立董事职责所必需的工作经验；责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）法律法规、《公司章程》规定的验；
其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重独立董事及拟担任独立董事的人士应大失信等不良记录；
当依照规定参加中国证监会及其授权机构（六）法律、行政法规、中国证监会规所组织的培训。定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事候选人应当符合下第九条独立董事候选人应当符合下
列法律法规的要求：列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部（六）中共中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；的规定；
（七）其他法律法规及上海证券交易所（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。规定的情形。
第十四条独立董事原则上最多在五第十四条独立董事原则上最多在三
家上市公司兼任独立董事。已在五家境内外家境内上市公司担任独立董事，并应当确保上市公司担任独立董事的，不得再被提名为有足够的时间和精力有效地履行独立董事
6600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
公司独立董事候选人。的职责。
第十六条独立董事的提名人在提名第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良立董事的资格、履职能力及是否存在影响其记录等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果履职能力及是否存在影响其独立性的情形作出声明。独立董事候选人应当就其是否符进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独合法律法规及上海证券交易所相关规定有立董事候选人应当就其是否符合法律法规关独立董事任职条件及独立性的要求作出及上海证券交易所相关规定有关独立董事声明。任职条件及独立性的要求作出声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
第十九条独立董事连续三次未亲自第十九条独立董事连续两次未能亲
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会自出席董事会会议，也不委托其他独立董事予以撤换。代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事任期届满前，公司第二十条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披的，公司应当及时披露具体理由和依据。独露。立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十一条独立董事在任期届满前第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条如因独立董事辞职导致第二十二条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司董事会或者其专门委员会中独立董事
规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职所占的比例不符合独立董事管理办法或者报告应当在下任独立董事填补其缺额后生公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计效。专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十三条独立董事出现不符合独第二十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规的情形，由此造成公司董事会或者其专门委
7600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
则要求的人数时，公司应按规定补足独立董员会中独立董事所占的比例不符合独立董事人数。事管理办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十四条独立董事应当依法、独第二十四条独立董事应当依法、独
立、公正地在公司治理、内部控制、信息披立、公正地在公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职。独立董事露、财务监督等各方面积极履职。
应当按时出席董事会会议，主动调查、获取独立董事应当按时出席股东大会、董事做出决策所需要的情况和资料；应当保证安会及其专门委员会、独立董事专门会议，主排合理时间，对公司生产经营状况、管理和动调查、获取做出决策所需要的情况和资内部控制等制度的建设及执行情况、董事会料。独立董事还可以通过定期获取公司运营决议执行情况等进行现场检查。现场检查发情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计现异常情形的，应当及时向公司董事会和上机构负责人和承办公司审计业务的会计师海证券交易所报告。事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事每年在上市公司的现场工作
时间应当不少于十五日，应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十五条为了充分发挥独立董事第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可以行使以下特别职权：立董事还可以行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交（一）独立聘请中介机构，对上市公司易，应当在独立董事发表事前认可意见后，具体事项进行审计、咨询或者核查；
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可（二）向董事会提议召开临时股东大以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断会；
的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（四）依法公开向股东征集股东权利；
事务所；（五）对可能损害上市公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东大东权益的事项发表独立意见；
会；（六）法律法规、中国证监会和上海证
（四）提议召开董事会；券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
（五）在股东大会召开前公开向股东征他职权。
集投票权；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机项职权，应当取得全体独立董事的二分之一构，对公司的具体事项进行审计和咨询；以上同意。
（七）法律法规、中国证监会和上海证独立董事行使第一款所列职权的，公司
券交易所相关规定及《公司章程》规定的其应当及时披露。
他职权。上述职权不能正常行使的，公司应当披独立董事行使前款第（一）项至第（五）露具体情况和理由。
8600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条独立董事应当对公司以第二十六条下列事项应当经上市公
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
（一）提名、任免董事；审议：
（二）聘任、解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
……………的方案；
（十五）独立董事认为有可能损害中小（三）被收购上市公司董事会针对收购股东合法权益的事项；所作出的决策及采取的措施；
（十六）法律法规、中国证监会、上海（四）法律、行政法规、中国证监会规证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。定和上海证券交易所相关规定及《公司章独立董事发表的独立意见类型包括同程》规定的其他事项。
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条独立董事对重大事项出第二十七条公司应当定期或者不定
具的独立意见至少应当包括下列内容：期召开全部由独立董事参加的独立董事专
（一）重大事项的基本情况；门会议。
（二）发表意见的依据，包括所履行的本办法第二十五条第一款第一项至第
程序、核查的文件、现场检查的内容等；三项、第二十六条所列事项，应当经独立董
（三）重大事项的合法合规性；事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
（四）对公司和中小股东权益的影响、据需要研究讨论公司其他事项。
可能存在的风险以及公司采取的措施是否独立董事专门会议应当由过半数独立有效；董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
（五）发表的结论性意见。对重大事项集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法公司应当为独立董事专门会议的召开发表意见的障碍。提供便利和支持。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条独立董事应当向公司股第二十八条独立董事应当向公司年
东大会提交年度述职报告并披露，对其履行度股东大会提交年度述职报告，对其履行职职责的情况进行说明。述职报告应当包括以责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
9600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
下内容：以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投（一）出席董事会次数、方式及投票情票情况，列席股东大会次数；况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董
（三）现场检查情况；事专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者（三）对本规则第二十六项事项、公司
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
和咨询机构等情况；工作和内部控制、董事及高级管理人员人选
（五）保护中小股东合法权益方面所做及其任职资格、董事及高级管理人员的薪酬的其他工作。政策与方案的审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条为了保证独立董事有效第三十一条为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事履行职责提行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积供所必需的工作条件和人员支持，指定董事极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人况、提供材料等，定期通报公司运营情况，员协助独立董事履行职责。
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事公司董事会秘书应当确保独立董事与发表的独立意见、提案及书面说明应当公告其他董事、高级管理人员及其他相关人员之的，公司应及时协助办理公告事宜。间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条公司应当保证独立董事第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前会决策或专门委员会审议的事项，公司必须通知独立董事并同时提供足够的资料，独立按法定的时间提前通知独立董事并同时提董事认为资料不充分的，可以要求补充。当供足够的资料，独立董事认为资料不充分二名或二名以上独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立或论证不明确时，可联名书面向董事会提出董事认为资料不充分或论证不明确时，可联延期召开董事会会议或延期审议该事项，董名书面向董事会提出延期召开董事会会议事会应予以采纳。或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
10600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
公司向独立董事提供的资料，公司及独公司向独立董事提供的董事会及专门立董事本人应当至少保存五年。委员会会议资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第四十一条本规则自公司股东大会第四十一条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。公司原《独立董事行审议通过之日起实施。公司原《独立董事工使职权暂行办法》（2008年4月版本）同时作规则》（2023年1月版本）同时废止。
废止。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023年9月14日
11600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案2：
关于为控股子公司盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履约担保的议案
各位股东及股东代表：
近期，公司间接持股100%的子公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）与 Peak 公司签署了具有约束力的包销协议，根据包销协议约定条款，Peak 公司将向盛和新加坡出售和交付卖方及其关联方从 Ngualla 项目生产的稀土精矿等产品，盛和新加坡必须支付 Peak 公司相应的价款。盛和资源将为盛和新加坡履行包销协议提供履约担保，担保期限与包销协议约定的期限一致（包销协议约定初始期限为7年，可通过双方协议进一步延长）。
一、被担保人基本情况
企业名称盛和资源（新加坡）有限公司法定代表人王全根
公司注册资本9624228.46美元
注册地 10 ANSON ROAD#13-15 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE经营范围
主要从事项目和股权投资、稀土相关产品及有色金属购销业务。
成立时间2016年1月27日主要股东及与上市
公司全资子公司乐山盛和稀土有限公司持有盛和新加坡100%股份公司关系主要财务数据
单位：元
项目2023年3月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额1864045569.281710245829.85
负债总额641483834.89691892777.36
资产净额1222561734.391018353052.49
2023年1-3月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入84559844.351351844408.77
净利润1203653.4366979084.16
12600392盛和资源控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二、受益方
Peak公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK）。主要经营位于坦桑尼亚的 Ngualla稀土矿项目。
三、担保协议的主要内容
（一）担保义务
盛和资源作为担保人无条件、绝对且不可撤销地保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，向受益人全额、完整和及时地支付债务人在包销协议项下应付的所有款项，以及履行债务人在包销协议项下的所有义务（统称为“被担保义务”）。
（二）担保金额
担保金额为主债务人对受益方到期应付的全部付款义务，但担保人根据担保协议应支付的最高金额不得超过债务人在包销协议项下应付的总额。
（三）担保责任类型连带责任保证担保。
（四）持续担保
本担保对于担保方及其继承者和允许的转让者持续有效，直至债务人的义务履行完毕。
（五）前提条件本担保协议的签订是包销协议生效的前提条件。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023年9月14日
13