信安世纪:关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见

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北京市通商律师事务所
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
之法律意见书
致:北京信安世纪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理
办法》”或“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称
“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
(下称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律法
规”)和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京信
安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计
划》”)的相关规定,北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受北京信安世纪科技股
份有限公司(下称“公司”或“信安世纪”)的委托,担任公司2022年限制性股票激励计
划(下称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,就本激励计
划预留部分授予(下称“本次授予”)及首次授予部分第一个归属期归属条件成就(下
称“本次归属”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(下称“本次作废”)相关
事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证,出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所及本所律师得到如下保证:
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1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的,且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的,文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致,正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料,均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致,未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更
改、删减、遗漏和隐瞒,且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供
或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息,以避免本所及本所律师
因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》,本所及本所律师特作如下声明:
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实,依据中国
当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限
于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件,本所
及本所律师只适当核查,对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查,故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于公司
向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺,且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖相关政府部
门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见,
并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节
引用专业报告内容的,本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。
但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
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4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据,或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等,则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修
正,且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划及本次
归属必备文件之一,随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本激励计划及本次归属之目的使用,非
经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称,包括但不限于有关公司、企
业、政府机关的简称等,除非文意另有明确所指,与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次归属及本次作废的批准和决策程序
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司就本次归属及本次作废已经履行的批准和决策程序如下:
1、2022年8月17日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第三次
临时股东大会的议案》等相关议案。同日,公司独立董事发表独立意见,认为公司
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、2022年8月17日,公司监事会召开第二届监事会第十三次会议,审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司
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的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。
3、2022年9月5日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》相关议案,授权董事会确定本计划的授予日,并授权董事会对本计划进行管理和调整。
4、2023年8月9日,公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年8月9日,公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
10、2022年8月18日至8月27日,在公司内部公示了《2022年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》,对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公
示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2022年8月
31日,公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
11、2023年9月8日,公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会
第二十六次会议,审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个
归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
综上,本所律师认为,公司已就本次归属及本次作废事项履行了必要的批准和
决策程序,符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
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三、本次归属的条件及其成就情况
(一)归属期
根据《激励计划》的相关规定,首次授予部分第一个归属期为“自限制性股票
首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内
的最后一个交易日当日止”。公司2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年9月5日,截至目前,首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
(二)归属条件
根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字
[2023]100Z0529号),并经本所律师检索中国证监会官方网站
(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)及上交所官方网站(http://www.sse.com.cn/),
同时根据公司的书面确认,截至本《法律意见书》出具之日,公司和本次归属的151名激励对象不存在上述情况。
3、归属期任职期限要求
根据《激励计划》,激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的连续任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》,首次授予限制性股票公司业绩考核及归属需满足下列两个条件之一:
1)以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于25%；
2)以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于25%。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字
[2023]100Z0529号),2022年度公司实现营业收入增长率25.44%(以2021年
营业收入为基数),归属于上市公司股东的净利润增长率6.36%(以2021年净利润为基数),符合《激励计划》规定的上述公司层面业绩考核要求。
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5、个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》,激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对
象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,对应的个人层面归属比例如下:
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票,激励对象个
人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
根据公司的书面确认:本激励计划首次授予部分的激励对象共计156人,其中
128 名激励对象个人考核结果为A,个人层面归属比例为100%；22 名激励对象个
人考核结果为B,个人层面归属比例为 80%；1名激励对象个人考核结果为C,个
人层面归属比例为60%；5名激励对象个人考核结果为D,个人层面归属比例为0%。
(三)本次归属的激励对象及归属数量
本次归属中首次授予限制性股票授予部分第一个归属期符合归属条件的首次授予激励对象共151人,可归属的限制性股票数量为113.7528万股,具体情况如
下:
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综上,本所律师认为,本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属
期,本次归属的归属条件已成就,本次归属的激励对象及归属数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次作废
根据《激励计划》的相关规定,公司2022年限制性股票激励计划中首次授予
的激励对象中部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标,该部分已获授但未归属的限制性股票不得归属,由公司作废。
2023年9月8日,公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第
二十六次会议,审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》,同意2022年限制性股票激励计划中首次
授予的激励对象中28名激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标,该部
分已获授但未归属的7.0152万股限制性股票不得归属,由公司作废。独立董事发
表了独立意见,认为本次作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》中的相关规定,决议程序合法有效,同意公司作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,本激励计划限制性股票作废事项经董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。
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综上,本所律师认为,本次作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中的相关规定。
五、结论意见
综上,本所律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,公司就本次归属及本
次作废已获得现阶段必要的批准和授权；本次归属尚需在有关部门办理限制性股票
归属的相关手续；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期,本次
归属的归属条件已成就；本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属
的限制性股票作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,合法、有效。
本《法律意见书》正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师:
栾建海
经办律师:刘胆
刘恒
负责人:
孔鑫
2023年9月8日
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