美迪西:广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市、2022 年度向特定对象发行 A 股股票并上市及后续持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。截至2023年8月4日止，公司募集资金总额人民币100000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98529.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。二、募集资金投资项目的基本情况根据《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的募集资金使用计划及2023年8月25日第三届董事会第十
六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司原拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 216000.00 万元（含本数），本次实际向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 100000.00 万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98529.07万元。
本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元拟使用募集资调整后实际拟投序号项目名称拟投资总额金投资金额入募集资金金额美迪西北上海生物医药研发创
1157744.16157000.0041000.00
新产业基地项目药物发现和药学研究及申报平
219870.4919000.0017700.00
台的实验室扩建项目
3补充流动资金40000.0040000.0039829.07
合计217614.65216000.0098529.07
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年8月25日止，具体情况如下：
单位：万元拟置换预先投入自筹资金序号项目名称的金额
1美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目8955.40
2药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目4626.92
合计13582.32四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1470.93万元（不含增值税），截至2023年8月25日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为70.57万元（不含增值税），需用70.57万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
五、相关审议程序
（一）审议程序及专项意见说明公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13652.89万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）等相关法律法规要求。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及
公司募集资金管理制度的规定，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行
置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。
（四）会计师事务所的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA15167 号），认为美迪西董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了美迪西截至2023年8月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄晟易志强广发证券股份有限公司年月日