诺唯赞:2023年第二次临时股东大会会议资料

南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面事宜。
二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的
时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席大会的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
1南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年9月19日
12南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023年9月19日（星期二）14：30；
网络投票时间：2023年9月19日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1楼报告厅。
三、召集人公司董事会。
四、出席人员
2023年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读并审议如下议案：
非累积投票议案序号议案名称
1《关于公司及其摘要的议案》
2《关于公司的议案》
3《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》
（四）推选监票人、计票人（2名股东代表、1名监事）；
13南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；
（七）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；
（八）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东大会决议；
（九）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年9月19日
14南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议案
目录
议案一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..........6
议案二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..........7
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案..8
5南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司股权激励管理办法(2018年修正）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-038）。
本议案已于2023年8月28日经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
6南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，公司特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已于2023年8月28日经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
7南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为更好地推进和具体实施2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会具体负责实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属的数量或价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理相关事宜，包括与激励对象签署《2023年股权激励协议》等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属申请、向中登记结算公司
办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有相关
8南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记；以及做出认为与本激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提供公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事会或其授权的适当人士行使。
本议案已于2023年8月28日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请大会予以审议。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年9月19日
9