思瑞浦:2023年第一次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688536证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
会议召开时间：2023年9月18日
1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案.................................6
议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案................................18
议案三：关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案................................................19
议案四：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案.................................20
2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议
须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月2日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年9月18日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月18日至2023年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案序号非累积投票议案名称
1关于修订《公司章程》及其附件的议案
2关于修订《对外担保管理制度》的议案
3 关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定
4
对象发行股票具体事宜有效期的议案
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，对《公司章程》及其附件《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。
一、章程修订修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股激励；
权激励；(四）股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股的；
份的；(五）将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；(六）公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具有其持有的本公司股票或者其他具有股权性股权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而售后剩余股票而持有5%以上股份，以及持有5%以上股份，以及有中国证监会规定有国务院证券监督管理机构规定的其他情的其他情形的除外。
形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人自然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；
划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(三)审议批准董事会的报告；
项；(四)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方
(四)审议批准监事会的报告；案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(六)审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和(七)对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(八)对发行公司债券作出决议；
出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或
(八)对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(十)修改本章程；
者变更公司形式作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(十)修改本章程；及其审计费用作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十二)审议批准本章程第四十一条规所作出决议；定的担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十一条规(十三)审议公司在一年内购买、出售重定的担保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三)审议公司在一年内购买、出售30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产(十四)审议公司发生的交易（提供担保
30%的事项；除外）达到下列标准之一的：
(十四)审议公司发生的交易（提供担1.交易涉及的资产总额（同时存在账面保除外）达到下列标准之一的：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1.交易涉及的资产总额（同时存在账期经审计总资产的50%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近2.交易的成交金额占公司市值的50%一期经审计总资产的50%以上；以上；
2.交易的成交金额占公司市值的3.交易标的（如股权）的最近一个会计
50%以上；年度资产净额占公司市值的50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计4.交易标的（如股权）最近一个会计年
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年度资产净额占公司市值的50%以上；度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年5000万元；
度经审计营业收入的50%以上，且超过5.交易产生的利润占公司最近一个会
5000万元；计年度经审计净利润的50%以上，且超过
5.交易产生的利润占公司最近一个会500万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且超过6.交易标的（如股权）最近一个会计年
500万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度
6.交易标的（如股权）最近一个会计年经审计净利润的50%以上，且超过500万
度相关的净利润占公司最近一个会计年度元。
经审计净利润的50%以上，且超过500万(十五)审议公司与关联人发生的交易元。金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
(十五)审议公司与关联人发生的交易计总资产或市值1%以上的交易，且超过金额（提供担保除外）占公司最近一期经审3000万元；
计总资产或市值1%以上的交易，且超过(十六)审议批准变更募集资金用途事
3000万元；项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事(十七)审议股权激励计划和员工持股项；计划；
(十七)审议股权激励计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。上述股东大会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银购买或者出售资产；（二）对外投资（购买行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供
发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托
供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受
托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供
者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其
提供财务资助；（十一）上海证券交易所认他交易。
定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
与日常经营相关的交易行为。公司单方获得利益的交易，包括受赠现公司单方获得利益的交易，包括受赠金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，现金资产、获得债务减免、接受担保和资可免于按照上述规定提交股东大会审议。
助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
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30%的担保；30%的担保；
（五）对公司关联人提供的担保；（五）对公司股东、实际控制人及其关
（六）中国证监会、上海证券交易所或联人提供的担保；
者本章程规定的其他担保。（六）公司的对外担保总额，超过公司股东大会审议前款第（四）项担保事项最近一期经审计总资产的30％以后提供的时，必须经出席会议的股东所持表决权的三任何担保；
分之二以上通过。（七）中国证监会、上海证券交易所或股东大会在审议为股东、实际控制人及者本章程规定的其他担保。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东大会审议前款第（四）项担保事项实际控制人支配的股东，不得参与该项表时，必须经出席会议的股东所持表决权的三决，该项表决由出席股东大会的其他股东所分之二以上通过。
持表决权的过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及公司为控股股东、实际控制人及其关联其关联方提供的担保议案时，该股东或受该方提供担保的，控股股东、实际控制人及其实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联方应当提供反担保。决，该项表决由出席股东大会的其他股东所公司为全资子公司提供担保，或者为控持表决权的过半数通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东公司为控股股东、实际控制人及其关联
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害方提供担保的，控股股东、实际控制人及其公司利益的，可以豁免适用本条第一款第关联方应当提供反担保。
（一）项至第（三）项规定。公司应当在年公司为全资子公司提供担保，或者为控度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项至第（三）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条监事会或召集股东决定第四十九条监事会或召集股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向上海证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国证易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该代理人不必是公司席会议和参加表决，该代理人不必是公司的的股东；股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、(六)网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股决程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东大会通知和补充通知中应当充分、部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事完整披露所有提案的具体内容，以及为使股发表意见的，发布股东大会通知或补充通知东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
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时将同时披露独立董事的意见及理由。部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事股东大会采用网络或其他方式的，应发表意见的，发布股东大会通知或补充通知当在股东大会通知中明确载明网络或通讯时将同时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会网络或其他方式投票的开始络或其他方式投票的开始时间，不得早于现时间，不得早于现场股东大会召开前一日下场股东大会召开前一日下午3：00，并不得午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当日东大会结束当日下午3：00。
下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当不多于7个工作日。股权登记日一旦确不得变更。
认，不得变更。
第七十五条股东大会决议分为普通第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改；和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划；总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其他以及股东大会以普通决议认定会对公司产事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定设立的投资者保护机构，可以作为征集十六个月内不得行使表决权，且不计入出席人，自行或者委托证券公司、证券服务机股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有百分之一席股东大会，并代为行使提案权、表决权等以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东权利。政法规或者中国证监会的规定设立的投资
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依照前款规定征集股东权利的，征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。股东投票权应当向被征集人充分披露具体禁止以有偿或者变相有偿的方式公开投票意向等信息。
征集股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开公开征集股东权利违反法律、行政法征集股东权利。除法定条件外，公司不得对规或者国务院证券监督管理机构有关规征集投票权提出最低持股比例限制。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董(三)担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负负有个人责任的，自该公司、企业破产清算有个人责任的，自该公司、企业破产清算完完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照照之日起未逾3年；之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定(七)法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条独立董事的任职资格、第一百〇四条独立董事的任职资格、选任程序、职权等应按照法律、行政法规及选任程序、职权等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；
案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、算方案；
决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
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的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报公司副总经理、财务负责人等高级管理人酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(十一)制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十二)制订本章程的修改方案；事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十二)制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十四)向股东大会提请聘请或更换为公检查总经理的工作；司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十五)听取公司总经理的工作汇报并检章程授予的其他职权。查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提(十六)法律、行政法规、部门规章或本章交股东大会审议。程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组权限，建立严格的审查和决策程序；重大投织有关专家、专业人员进行评审，并报股东资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交公司董事会审下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在(一)交易涉及的资产总额（同时存在账账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的(二)交易的成交金额占公司市值的
10%以上；10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会(三)交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的10%以上；计年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过年度经审计营业收入的10%以上，且超过
1000万元；1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
100万元；100万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100度经审计净利润的10%以上，且超过100万万元。元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保除外）达到
本章程第四十条所述标准的，应当在董事会本章程第四十条所述标准的，应当在董事会
12思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
审议通过后提交股东大会审议。审议通过后提交股东大会审议。
公司对外担保事项必须经董事会审议，公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十一条所述标准的，应当经达到本章程第四十一条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：审议：
(一)与关联自然人发生的成交金额在(一)与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易；30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公(二)与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值0.1%以司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
上的交易，且超过300万元。的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易达到本章程公司与关联人发生的交易达到本章程
第四十条所述标准的，应当经董事会审议通第四十条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东大会审议。
未达到上述董事会审议标准的相关事未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经理批准。项，由总经理批准。
第一百二十七条在公司控股股东单第一百二十七条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行第一百三十四条公司高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的或本章程的规定，给公司造成损失的，应当最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履承担赔偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司第一百三十九条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海结束之日起4个月内向中国证监会和上海证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计年度前6个月结束之日起2个月内向年度上半年结束之日起2个月内向中国证监中国证监会派出机构和上海证券交易所报会派出机构和上海证券交易所报送并披露
送半年度财务会计报告，在每一会计年度中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关法
月内向中国证监会派出机构和上海证券交律、行政法规及中国证监会和证券交易所的易所报送季度财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十五条公司的利润分配政
为：策为：
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(一)利润分配原则(一)利润分配原则
1.公司实行连续、稳定的利润分配政1.公司实行连续、稳定的利润分配政策，策，公司利润分配应重视对股东的合理投资公司利润分配应重视对股东的合理投资回回报并兼顾公司的可持续发展；报并兼顾公司的可持续发展；
2.在公司盈利、现金流满足公司正常2.在公司盈利、现金流满足公司正常经
经营和中长期发展战略需要的前提下，公司营和中长期发展战略需要的前提下，公司优优先选择现金分红方式，并保持现金分红政先选择现金分红方式，并保持现金分红政策策的一致性、合理性和稳定性；的一致性、合理性和稳定性；
3.公司利润分配不得超过累计可分配3.公司利润分配不得超过累计可分配利
利润的范围，不得损害公司的可持续发展能润的范围，不得损害公司的可持续发展能力；力；
4.存在股东违规占用公司资金情况4.存在股东违规占用公司资金情况的，的，公司应当扣减该股东所分配的现金红公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
(二)利润分配形式及期间(二)利润分配形式及期间
1.公司可以采取现金、股票或者现金1.公司采取现金、股票或者法律法规规
与股票相结合的方式分配股利；定的其他方式分配股利。现金分红方式优先
2.根据公司经营情况，公司每一会计于股票股利方式；
年度可进行一次股利分配，通常可由年度2.在符合利润分配条件情况下，公司每股东大会上审议上一年度的利润分配方年度进行一次利润分配。公司董事会可以根案；根据公司经营情况，公司可以进行中期据公司的盈利状况及资金需求状况提议公现金分红，由董事会提出并经临时股东大司进行现金、股票或现金和股票相结合等方会审议。式的中期利润分配。
(三)现金分红的条件和比例(三)利润分配的条件
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公1.现金分红的条件：公司该年度实现的
积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金情况外，在当年盈利且累计未分配利润为后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，正数、满足正常生产经营的资金需求、无重实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
大投资计划或重大现金支出发生的条件公司累计可供分配利润为正值；审计机构对下，公司每年度至少进行一次利润分配，采公司该年度财务报告出具无保留意见的审取的利润分配方式中必须含有现金分配方计报告；公司不存在重大投资计划或重大现式，公司每年以现金方式分配的利润不少金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重于当年实现的可供分配利润的10%。在公大投资计划或重大现金支出是指：公司未来司上半年经营活动产生的现金流量净额高十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
于当期实现的净利润时，公司可以进行中设备的累计支出达到或者超过公司最近一期现金分红。期经审计归属于母公司净资产的30%；
前款“特殊情况”是指下列情况之一：2.发放股票股利的条件：在公司经营情
1.公司未来十二个月内拟对外投资、况良好，并且董事会认为发放股票股利有利
购买资产等交易累计支出达到或超过公司于公司及全体股东整体利益时，可以在满足最近一期经审计净资产的20%，且超过现金股利分配之余，提出股票股利分配预
5000万元或者累计投资、购买资产交易金案。公司采用股票股利进行利润分配的，应额（含承担负债、支付费用等）超过公司最当充分考虑发放股票股利后的总股本是否
近一期经审计净资产40%；与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
2.公司未来十二个月单项投资、购买股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配
资产交易金额（含承担负债、支付费用等）方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
超过公司最近一期经审计总资产10%或(四)现金分红的比例者累计投资、购买资产交易金额（含承担负1.在不违反法律法规及《公司章程》等债、支付费用等）超过公司最近一期经审计相关规定，且满足上述公司利润分配政策的总资产30%；现金分红条件的情况下，公司优先采取现金
3.审计机构对公司当年度财务报告出方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
具非标准无保留意见的审计报告；不少于当年实现的可供分配利润的10%；
14思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
4.分红年度资产负债率超过70%或2.公司董事会应综合考虑所处行业特
者经营净现金流量为负数；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
5.公司预计未来十二个月出现可动用及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
资金少于公司最近一年经审计营业收入列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
10%的情形，并可能导致无法正常支付员异化的现金分红政策：
工薪酬和维持基本运营；(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
6.公司股东大会审议通过确认的其他金支出安排的，进行利润分配时，现金分红特殊情况。在本次利润分配中所占比例最低应达到
(四)现金分红政策80%；
公司董事会应综合考虑所处行业特点、(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是金支出安排的，进行利润分配时，现金分红否有重大资金支出安排等因素，区分下列情在本次利润分配中所占比例最低应达到形，并按照本章程规定的程序，提出差异化40%；
的现金分红政策：(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红(五)利润分配的决策程序在本次利润分配中所占比例最低应达到1.公司每年利润分配方案由董事会结合
40%；本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
3.公司发展阶段属成长期且有重大资情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
20%。策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配
前款“重大资金支出安排”是指公司在方案进行审核并发表独立明确的意见；
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及2.董事会审议制订利润分配相关政策
的资产总额占公司最近一期经审计总资产时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
10%以上（包括10%）的事项。股东大会审议；
(五)股票股利分配条件3.利润分配政策应提交监事会审议，经
若公司营业收入增长快速，并且董事半数以上监事表决通过，监事会应对利润分会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配方案提出审核意见；
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，4.经董事会、独立董事以及监事会审议提出并实施股票股利分配预案。采取股票通过后，利润分配政策提交公司股东大会审股利进行利润分配的，应当具有公司成长议批准；
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。5.独立董事可以征集中小股东的意见，
(六)利润分配的决策程序提出分红提案，并直接提交董事会审议；
1.公司每年利润分配方案由董事会结6.股东大会对现金分红具体方案进行审
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具小股东进行沟通和交流（包括但不限于电体方案时，应当认真研究和论证公司现金分话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等红的时机、条件和最低比例、调整的条件及方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分及时答复中小股东关心的问题；
配方案进行审核并发表独立明确的意见，董7.公司因特殊情况而无法按照既定的现事会通过后提交股东大会审议。金分红政策或最低现金分红比例确定当年独立董事可以征集中小股东的意见，提利润分配方案的，应当在年度报告中披露具出分红提案，并直接提交董事会审议。体原因以及独立董事的明确意见。公司当年股东大会对现金分红具体方案进行审利润分配方案应当经出席股东大会的股东议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中所持表决权的三分之二以上通过。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电(六)利润分配政策的调整
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话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等公司将严格执行本章程确定的利润分方式），充分听取中小股东的意见和诉求，配政策以及股东大会审议批准的现金分红并及时答复中小股东关心的问题。具体方案。如因外部经营环境或者自身经营
2.公司因特殊情况而无法按照既定的状况发生较大变化而需要调整利润分配政
现金分红政策或最低现金分红比例确定当策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护年利润分配方案的，应当在年度报告中披露为出发点，在股东大会提案中详细论证和说具体原因以及独立董事的明确意见。公司当明原因；调整后的利润分配政策不得违反中年利润分配方案应当经出席股东大会的股国证监会和上海证券交易所的有关规定；有
东所持表决权的三分之二以上通过。关调整利润分配政策的议案，须经董事会审
(七)利润分配政策的调整议通过后提交股东大会批准，独立董事应当
公司将严格执行本章程确定的利润分对该议案发表独立意见，股东大会审议该议配政策以及股东大会审议批准的现金分红案时应当经出席股东大会的股东所持表决具体方案。如因外部经营环境或者自身经营权的2/3以上通过。
状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第一百六十九条公司指定上海证券交第一百六十九条公司指定上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合国 易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中务院证券监督管理机构规定条件的媒体为国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条本章程所称“以上”、第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”、“超过”，除章程中“多于”、“超过”，除章程中特别说明外，不特别说明外，不含本数。含本数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效并实施。
提请股东大会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的
工商变更登记，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，《公司章程》全文详见公司于 2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司章程》。
二、附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订
结合《公司章程》上述修订内容，公司同步修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关内容。
16思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》已经公司第三届董事会
第十八次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经公司股东大会审议通过后生效并实施。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文
详见公司于 2023 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2023年9月18日
17思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）进行修订。修订后的《对外担保管理制度》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经公司股东大会审议通过后生效并实施。
修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于2023年8月4日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
以上议案请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2023年9月18日
18思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）有关事宜，公司于2022年9月26日召开了2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。其中，公司2022年第四次临时股东大会的决议有效期为自公司第四次临时股东大会审议
通过相关议案之日起12个月内，即该项决议有效期将于2023年9月25日届满。
鉴于公司本次发行股东大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期，自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2024年9月25日。
除延长上述决议有效期外，关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的其它内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2023年9月18日
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议案四：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）有关事宜，公司于2022年9月26日召开了2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。其中，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定及在《公司章程》允许范围内，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包
括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本、修
订公司章程及工商变更登记或备案事宜；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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7、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期为自公司第四次临时
股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即该等授权有效期将于2023年9月25日届满。
鉴于公司本次发行股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜的有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期，自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2024年9月25日。
除调整上述授权有效期外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的其它内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2023年9月18日
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