双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为双良节能系统股份有
限公司（以下简称“双良节能”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能购买关联方江苏利创新能源有限公司（以下简称“利创新能源”）持有的上市公司控股子公司
江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“双良新能源”或“标的公司”）15%股权
暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
上市公司拟与关联方利创新能源签署《股权转让协议》，购买其持有的双良新能源15%的股权。双方在评估值的基础上协商确定本次交易对价为66613万元（不含交易税费）。本次交易完成后，上市公司将持有双良新能源100%的股权。
本次关联交易前过去12个月上市公司及子公司与利创新能源累计发生关联交易金额为0元人民币。
本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司2023年8月25日召开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍利创新能源与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》中关联方的认定标准，利创新能源系上市公司关联方。
（二）关联方基本情况
1公司名称：江苏利创新能源有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91320281250420980T
法定代表人：马培林
注册资本：10000万元人民币
注册地址：江阴市利港街道西利路115号
成立时间：1997年12月24日
经营范围：太阳能电池、太阳能设备、风能设备的研究、开发、生产、销售;
停车设备及其他机械设备、电子产品及其零配件的生产、销售;提供停车设备的
售前和售后服务;机械式停车设备的安装、改造和维修;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：缪双大持股20%，缪文彬持股15%，江荣方持股15%，缪志强持股10%，马培林持股10%，马福林持股10%，缪黑大持股10%，缪舒涯持股10%。
利创新能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月
科目2022年12月31日/2022年度（未经审计）
营业收入10840.0021822.30
净利润5507.936808.85
总资产116625.98115091.40
净资产98354.3691876.69
三、关联交易标的基本情况公司名称江苏双良新能源装备有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320281668957611D法定代表人王东京注册资本12000万元人民币注册地址江阴市利港街道西利路125号成立日期2007年11月1日
2新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、热力设
备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；设备及管道的安
经营范围装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，双良新能源主要股东及持股比例：双良节能持股85%，利创新能源持股15%。本次交易完成后，双良新能源将成为上市公司全资子公司。
双良新能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月
科目2022年12月31日/2022年度（未经审计）
营业收入164648.5629202950
净利润45577.5261195.43
总资产177367.70213554.24
净资产79094.1861333.50
四、关联交易定价依据
（一）评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0249号），截止于评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，双良新能源股东全部权益评估价值为人民币
444087.84万元。
（1）资产基础法结果
在评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，标的公司的评估结果如下：
资产账面价值213554.24万元，评估价值270176.11万元，评估增值56621.87万元，增值率26.51%。
负债账面价值152220.74万元，评估价值152220.74万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
3净资产（所有者权益）账面价值61333.50万元，评估价值117955.37万元，
评估增值56621.87万元，增值率92.32%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为444087.84万元，较账面净资产61333.50万元增值382754.34万元，增值率为624.05%。
（3）评估结果的最终确定
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为444087.84万元，资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为117955.37万元，两者相差326132.47万元，差异率为276.49%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
在评估基准日2022年12月31日，标的公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444087.84万元。
（二）定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。
截止于评估基准日2022年12月31日，双良新能源的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444087.84万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的双良新能源15%股权对应的交易总金额为66613万元。
五、关联交易拟签署协议的主要内容
（一）协议主体
4甲方：江苏利创新能源有限公司
乙方：双良节能系统股份有限公司
（二）股权转让
交易标的为甲方持有的标的公司双良新能源15%的股权(对应注册资本
1800万元)。
甲方将其持有之无任何权利负担的标的股权转让给乙方，乙方购买甲方持有之无任何权利负担的标的股权，包括其现有和将来附着的全部权利和义务。
（三）转让价格根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
（2023）第0249号），经收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日(2022年12月31日)的价值为444087.84万元。在上述评估结果基础上，双方同意本次股权转让标的股权的股权转让价格为66613万元（不含交易税费）。
（四）股权转让价款支付
本次股权转让价款的支付分两期进行，乙方应自本次股权转让交割日起10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的50%；并自本次股权转让交割日起
12个月内向甲方支付本次股权转让价款的剩余50%。
标的公司在评估基准日至本次股权转让交割日期间的损益由其原股东（即甲方和乙方）按其本次股权转让前持股比例共同享有和承担。
（五）违约责任
协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任或所作出的陈述与
保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行，即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任，协议另有约定的除外。
（六）协议生效
5协议自双方或其法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日起成立，经乙方
内部有权部门（包括但不限于董事会、股东大会）审议通过协议之日起生效。
双方同意，自协议生效之日起10个工作日内，双方应配合完成有关标的公司章程的修改、工商变更事宜。
（七）争议解决
凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。
如果争议在首次协商后30日内不能以双方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
六、业绩补偿承诺
为保障上市公司及上市公司中小股东利益，经上市公司与利创新能源及其股东充分沟通协商，缪双大先生、缪文彬先生和缪志强先生作为利创新能源股东，同时也分别是上市公司的实际控制人、董事长和副董事长，自愿向上市公司作出业绩补偿承诺：标的公司2023年承诺净利润1为76167.54万元、2024年承诺净
利润为59549.32万元、2025年承诺净利润为51600.86万元，在标的公司未能实现承诺净利润时，缪双大先生、缪文彬先生及缪志强先生将按照上市公司要求以现金方式补偿上市公司。
具体补偿方式为：2025年年度财务数据经审计后，若标的公司2023年、2024年、2025年连续三个年度累计的实际净利润低于2023年、2024年、2025年连
续三个年度累计的承诺净利润的，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易价格×缪双大先生、缪文彬先生及缪志强先生在利
创新能源的持股比例共计45%。上市公司应在标的公司2025年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知缪双大先生、缪文彬先生及缪志强先生按
20:15:10的比例支付上述补偿金额，缪双大先生、缪文彬先生及缪志强先生将在
收到公司通知后15个工作日内以支付现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
1承诺净利润以及实际净利润中的“净利润”均是指会计师事务所对标的公司出具的标准无保留意见的审
计报告体现的合并报表净利润。
6七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
标的公司为上市公司核心业务多晶硅还原炉及撬块的经营主体，同时还生产经营 CDM 液冷模块和余热利用热管等产品，并控股了江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统）。近三年标的公司基本面良好，营业收入及净利润实现连续大幅增长。
上市公司出资购买标的公司少数股权，有利于进一步优化股权结构、增厚上市公司利润，提高上市公司未来盈利能力。上市公司以自有资金出资购买，对上市公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对上市公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。
八、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司2023年8月25日召开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过。审议前述关联交易时，关联董事缪文彬（董事长）、缪志强（副董事长）、缪双大（董事）和关联监事马培林（监事会主席）、陈振（监事）均回避了对该议案的表决。
上述关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
九、独立董事的意见
独立董事认为：
1、本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决；
2、本次向关联方购买股权的关联交易有利于进一步改善公司资产结构，提
升公司盈利能力；
3、本次关联交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，
不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
7十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定，以评估值作为交易对价，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐人构对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________________________刘成立陈泉泉中国国际金融股份有限公司
2023年9月8日
9